台湾的「公司治理」做得比泰

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精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料台湾的「公司治理」做得比泰国还差─专访辅仁大学金融所教授叶银华谈「企业治理」文●林亚伟美国企业陆续爆发假帐丑闻,问题的症结究竟何在?是制度的缺失,还是人谋不臧,台湾的上市、上柜企业如何防范类似事件?继安能(Enron)案后,世界通讯(WorldCom)、全录(Xerox)又爆发假造财务报表丑闻,再度让美国股市大震荡,从投资金额庞大的退休基金到小额散户,无一幸免,全遭牵连。台湾大学财金系教授、国安基金委员李存修推崇辅仁大学金融所教授、台大财金系兼任教授叶银华,为国内专精「企业治理」(CorporateGovernance)的学者。在二○○○年,叶银华更以有关公司治理的研究,获得亚太财务学会颁发的最佳论文奖。以下是《商业周刊》专访叶银华,详谈从美国引爆的企业管理危机,牵涉到的资本市场崩盘危机;再看美国、香港、中国大陆,是如何反省自身企业治理的改造,独立董事的制度,该如何运作才能发挥到极致。对财报、会计师失去信心信息不对称,募资更困难《商业周刊》问(以下简称问):继安能后,世界通讯、全录又爆发假造财务报表丑闻,这会对资本市场产生什么样的后果?叶银华答(以下简称答):不论是安能,还是世界通讯,共通点都是做假帐。他们不只选取对其有利的财会编制原则,还把费用改列资产,变成净利增加、资产增加;还虚增盈余、低估负债,让报表好看。这就容易从资本市场,不论是股市还是银行,取得钜额资金。同时,我们也发现高阶管理层,从CEO(执行长)到CFO(财务长)均牵涉内线交易。从假帐到内线交易,让投资者丧失对财务报表、查帐会计师的信心,大幅增加投资者与上市公司管理层的「信息不对称」。当投资者对资本市场的运作失去信心,上市公司就很难从资本市场取得资金,更损及经济成长,后果十分严重。在美国,如今已引发政治风暴。问:美国有实施独立董事制度,是全球在企业治理上规范较严谨的国家,为什么还发生安能等案,没有达成理论上应该达成的效果呢?答:安能的董事会,有超过一半的独立董事,世界通讯、全录也同样有类似的制度。但为什么还会发生编造假帐丑闻呢?要看独立董事到底独不独立;董事,到底「懂不懂事」。精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料由于美国的大公司,往往是由CEO指派人选担任独立董事,使得独立董事与CEO仍然牵扯利益关系。例如安能案中的董事会成员,就有CEO赞助独立董事参与的基金会,使其独立性大受质疑。很多的独立董事,虽然具有独立性,但不够专业来挑战CEO。这使得CEO很容易操纵董事会。举个例子,CEO在召开董事会前不发会议资料,放任经理人在董事会上发言,磨掉独立董事的发言机会,更将董事会的重要议程压缩到最后的几分钟议决,接着就散会了。完全由CEO把持的董事会,这让独立董事的功能受到限制。领公司的薪水却查公司的帐会计师角色易受大股东摆布问:在安能、世界通讯、全录案爆发前,美国的独立董事制度是如何运作的?答:任何制度的改革,都是环境使然。美国的制度设计,有两大重要委员会,一是审计委员会(Auditcommittee),让具有财务背景的独立董事,可以参与审计委员会,监督公司财务运作。负责查帐的会计师,是由谁聘任的?在美国过去是CEO,在台湾则是公司的控制股东。会计师应该是站在小股东立场查帐的,这就造成了会计师的人格分裂。因为会计师跟公司拿钱,要听大股东的。所以,美国的审计委员会,就是负责评估会计师的绩效,而审计委员会的组成,就是由独立董事为主。问:难道发生弊案的公司,都没有这些委员会吗?答:有,但是功能不彰。这次世界通讯被揭露财报有问题,就是从审计委员会发现的。虽然还是出了问题,但至少是某种程度的保障。所以美国从安能案丑闻后,开始检讨,已经具体的提出新修订的草案规章,很值得国内参考。首先,纽约证券交易所(NYSE)在今年六月,提出强化董事会独立性与诚信的管理新规定。只要在NYSE上市的公司,独立董事成员必须在董事会超过半数。而负责财务报表编审的审计委员会、负责董事薪资的薪酬委员会成员,全部要由独立董事担任,使其完全不受公司管理层的影响。此外,从会计师的聘任、费用到绩效评估,全部由审计委员会负责,不再由CEO独揽大权。另外还有一项重要规定,准许独立董事每年得以定期独立开会,不与CEO或其它内部董事会成员开会。比如说,独立董事每年可以到鸿禧山庄定期开会,讨论不适合CEO参与的议题,更可以独自决定重要事项,而提出的公司营运质疑,CEO必须要回答。精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料问:另外一个主要角色会计师,又是如何管理?答:美国证监会(SEC)也提出管理草案,提议成立公共会计责任委员会(PublicAccountabilityboard),由委员会监查会计师事务所的运作,并拥有罚款、申诫,甚至吊销营业执照的权力。过去,会计师间的监理,往往是由同业组成的会计师公会管理,但同行彼此互相掩护,使得成效不彰。而委员会的九位委员,六位由非财会背景人士担任、三位由会计背景人员出任,负责提供专业咨询。但在开会讨论惩B议案时,三位会计背景成员不具备投票权。此外,今年五月八日,美国证监会也提出,规范证券分析师与股票上市公司的关系。例如,股票上市后四十天,负责承销的证券商,不得发表承销公司的任何投资评等。治理评比,台湾不如泰、印连中国都已做出相关规定问:除了美国的制度可供参考,根据标准普尔(S&P)的调查报告指出,不只是香港,甚至中国大陆有些公司的企业治理评比,比台湾还要好,这是什么原因?答:香港在一九九四年开始实施独立董事制度。上市公司董事会至少要有两席独立董事,今年预计提升至三分之一的成员。中国大陆则强制规定,所有的上市公司董事会,一定要有两席独立董事、一席监察人,更要在今年提升到三分之一以上的席位。台湾目前对独立董事,只规定新上市、上柜的公司,才强制规范聘任两席独立董事,实在是太落后了、太失败了。从里昂证券到标准普尔公司的调查报告,台湾在公司治理方面的评等、制度设计,不只输给香港、新加坡,甚至比泰国、印尼还要差。问:摆在前面的,有美国、香港、甚至中国大陆的前例可以学习,我们为什么还做不到?答:我只能说,一切都是政治运作。今天光只规范新上市、上柜公司,要设立独立董事,立法院的意见就一堆,更何况是全部的上市、上柜公司?

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