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申能股份有限公司第二十六次股东大会文件二○○九年十一月三十日申能股份有限公司第二十六次股东大会文件1文件目录申能股份有限公司股东大会投票须知.........................2申能股份有限公司第二十六次股东大会议程...................7申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告..............8申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告................17申能股份有限公司2009年度增发A股募集资金运用可行性分析报告........................................................23关于修订《申能股份有限公司募集资金管理制度》的报告......29申能股份有限公司第二十六次股东大会文件2申能股份有限公司股东大会投票须知本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。参加现场投票的股东于股东大会召开当日凭股东账户卡、身份证在会场办理参会登记手续、领取选票后投票。参加网络投票的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：1、本次股东大会网络投票起止时间为2009年11月29日15：00至2009年11月30日15：00；2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）；3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）；4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。申能股份有限公司第二十六次股东大会文件3附件1：投资者身份验证操作流程投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：（一）网上自注册注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）登录中国结算网站（注1）阅读《网上注册须知》签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》确认用户信息投资者网上注册开始选定身份验证机构（注3）记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）网上注册结束申能股份有限公司第二十六次股东大会文件4注2：在用户注册页面输入以下信息：（1）投资者有效身份证件号码；（2）A股、B股、基金等账户号码；（3）投资者姓名/全称；（4）网上用户名；（5）密码；（6）选择是否使用电子证书；（7）其他资料信息。注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。（二）现场身份验证注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:1、自然人：(1)证券账户卡及复印件；(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。2、境内法人：(1)证券账户卡及复印件；(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；身份验证开始投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）投资者填写《身份验证申请表》投资者提交有关申请材料身份验证机构人员审核投资者申请材料身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者身份验证结束电子证书用户从身份验证机构领取电子证书申能股份有限公司第二十六次股东大会文件5(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；(4)经办人有效身份证明文件及复印件。3、境外法人：(1)证券账户卡及复印件；(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；(4)经办人有效身份证明文件及复印件。申能股份有限公司第二十六次股东大会文件6附件2：投资者网络投票操作流程投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)010-58598882,58598884(技术)(上海)021-68870190(深圳)4008833008投资者网络投票开始登录网站（注1）输入网上用户名、密码登录（注2）点击投资者主页面“网络投票”选择网上直接投票选择表决态度浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式提交电子选票选择网上办理现场参会登记（如有）提交电子确认指令浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称申能股份有限公司第二十六次股东大会文件7申能股份有限公司第二十六次股东大会议程时间：2009年11月30日上午9:00主持：董事长仇伟国一、8:00—9:00大会签到二、9:00大会开始三、9:05—9:20审议《申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告》（报告人：董事会秘书周燕飞）四、9:20—9:30审议《申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（报告人：副总经理宋雪枫）五、9:30—9:40审议《申能股份有限公司2009年度增发A股募集资金运用可行性分析报告》（报告人：副总经理余永林）六、9:40—9:45审议《关于修订〈申能股份有限公司募集资金管理制度〉的报告》（报告人：副总经理宋雪枫）七、9:45—10:00股东发言八、10:00—10:15休会九、10:15—10:30答股东问（总经理徐国宝）十、10:30—10:40股东投票十一、10:40—10:55休会、计票十二、10:55—11:00宣布现场投票结果（董事会秘书周燕飞）十三、11:00—11:05宣读现场部分法律意见书（律师）十四、11:05大会结束申能股份有限公司第二十六次股东大会文件8申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告各位股东：受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告》，请予以审议。为充分利用资本市场融资平台，稳步推进既定发展规划，筹集电力能源建设资金，增强公司主业竞争力，公司拟在2009年度以向全体社会公众投资者公开发行人民币普通股股票（以下简称“增发A股”）的方式进行融资。现将本次增发A股的有关事项报告如下：一、公司本次增发A股的必要性1.扩大公司资本规模、提升公司市场影响力、增强公司整体竞争力截至2009年10月30日收盘，公司总股本28.90亿元，总市值约350亿元，在全国火电类上市公司中位列第四。通过本次增发A股将进一步提升公司的股本和资产规模，提升公司市场影响力，为公司整体发展营造更有利的条件。2.筹集发展所需资金，实现公司的可持续发展为适应国家宏观经济发展的需要、确保上海用电安全、实现公司的可持续发展和对股东的长期回报，公司未来将一方面立足主业，加快临港燃气电厂一期工程项目、上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目等主力电厂的推进工作，一方面稳步拓展产业链，加大在清洁能申能股份有限公司第二十六次股东大会文件9源领域的投入。上述发展规划涉及投资数额巨大，短期内仅靠公司自身积累无法满足全部投资需求。此次增发A股，以成本较低的、较稳定的股权融资方式为公司筹集长期资本，为顺利推进相关募投项目建设、实现公司的可持续发展提供必要的资金支持。二、公司本次增发A股的可行性1.宏观经济逐步回暖和资本市场企稳回升为增发A股创造了条件为应对国际金融危机，中央政府先后出台了四万亿经济刺激计划、十大产业振兴规划等一系列宏观经济刺激政策。上述政策的刺激效应正在逐渐显现，国家宏观经济在2009年上半年已经表现出回暖态势。在宏观经济持续向好预期的推动下，我国资本市场自2009年以来也呈现出总体回升的态势，A股市场整体估值水平有所提高，A股市场融资审核和发行工作已经全面重启，这为公司增发创造了条件。2.本次增发A股对公司股本结构和业绩摊薄影响有限根据项目投入和实际经营的资金需求，公司本次计划增发不超过3.5亿股，占发行前总股本的比例不超过12.11%。在本次再融资发行方案中，公司将为原股东设置优先配售权。预计发行完成后，公司股本结构变化不大。由于股本扩张幅度较小，本次增发A股短期内对公司净资产收益率和每股收益的摊薄有限。长期来看，随着募集资金投资项目的建申能股份有限公司第二十六次股东大会文件10成投产，公司未来业绩有望得到进一步提升。三、关于公司符合增发A股条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司经过逐项自查论证，认为公司符合现行增发A股的政策和条件，具备增发资格，现就公司符合增发A股条件的有关情况具体说明如下：1.公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责；（4）公司与控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；2.公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（1）公司最近三个会计年度连续盈利；（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股申能股份有限公司第二十六次股东大会文件11东、实际控制人的情形；（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，电力生产和供应及石油天然气开采、加工和销售行业前景良好；（4）公司高