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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则1广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则第一条总则为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。第二条董事会及其成员公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。公司董事会由五人组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第三条董事会专门委员会董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。第四条董事会秘书及证券事务代表公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、《公司章程》、本规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、《公司章程》、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书推荐、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则2董事会聘任。第五条董事会秘书办公室董事会设董事会秘书办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、整理、甄别、分析和综合为董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、专门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关报告和资料，并协助上述机构和人员开展各项工作。董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书办公室的具体职责分工、人员编制和构成、人员的薪酬标准和考核办法由董事会秘书制定，报董事长批准。董事会秘书办公室的办公费用列入董事会费用预算，由董事会秘书签字批准及报销；董事会预算范围内重大事项的费用支出由董事长签字批准及报销。第六条董事会职权范围根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则3（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第七条董事会审批权限（一）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（购买、出售重大资产交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算），应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币；5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则4低于500万元人民币；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生公司章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则5事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。（二）董事长审批权限1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6．公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。第八条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。1.董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。2.有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则6（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第九条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十条临时会议的提议程序按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十一条会议的召集和主持广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条董事会会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应分别提前十日和二日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十三条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十四条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会议事规则8或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十五条董事会的出席董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出