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1我所信息披露最新规则解读上海证券交易所上市公司部李霖二00八年五月2信息披露最新规则解读一、《股票上市规则》第六次修订稿二、加强社会责任承担工作的通知、上市公司环境信息披露指引三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引3一、《股票上市规则》第六次修订修订背景全流通市场环境信息披露行为新特点信息披露监管法律制度的完善新会计准则的发布与执行4一、《股票上市规则》第六次修订《规则》修订的主要方面：（一）改革停牌制度（二）增加对股权激励的规范（三）增加对上市公司破产的披露规范（四）董事、监事、高管人员买卖股票的预披露5《规则》修订的主要方面（五）诠释信息披露基本理念（六）重新梳理并定义董事会秘书职责（七）限制有关持股人股份的流通（八）明确定期报告编制和披露职责（九）完善关联人范围和关联交易累计计算标准（十）其他6（一）改革停牌制度停牌理念的变化减少例行停牌–取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌；–仅保留股价异常波动公告的一小时停牌增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的联动监管7（一）改革停牌制度其他例行停牌–未按期披露季度报告将被停牌一天–每5个交易日披露一次未能复牌的原因–简化上市公司收购中的停牌–简化可转债的停牌事项8（二）关于股权激励规则依据：1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字[2005]151号）2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政部）3、股权激励有关事项备忘录1号、2号9（二）关于股权激励1、激励方式：限制性股票、股票期权限制性股票：获得股票条件、禁售期限、授予价格限制股票期权：–不得转让、用于担保或偿还债务–授权日与行权日之间不少于1年–应当分期行权10（二）关于股权激励2、激励对象：包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员不包括：–独立董事–监事–最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选–最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚–有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员–5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除经股东大会批准）11（二）关于股权激励3、股份来源：新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期标准的，提交重组审核委员会讨论）股份回购股东不得直接向激励对象增予或转让股份12（二）关于股权激励4、实施条件最近一年审计意见类型不是“否定意见”或“无法表示意见”最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚股权激励与重大事件间隔期13（二）关于股权激励5、实施程序1）董事会审议程序：董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议独立董事发表独立意见董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独立董事意见律师意见独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时）问题：关联董事回避表决的形式？14（二）关于股权激励5、实施程序（续）2）报备程序：报证监会上市部备案报证券交易所报公司所在地证监局3）股东大会审议程序：报备证监会20日内无异议的，公司可以召开发出股东大会通知股权激励方案应由股东大会以特别决议方式通过15（二）关于股权激励6、信息披露要求董事会审议通过股权激励计划草案的股东大会审议通过股权激励计划的办理限制性股票和股票期权初始登记的拟申请解除限制性股票的锁定或股票期权符合行权条件的出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项16（三）上市公司破产的披露要求1、总体要求已进入破产程序的公司负有持续披露义务：公司被法院裁定进入破产程序后，应当每月披露一次破产程序的进展情况。17（三）上市公司破产的披露要求2、信息披露职责分工上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并监督义务18（三）上市公司破产的披露要求3、披露时点董事会作出相关决定或知悉债权人向法院申请的法院受理重整、和解或者破产清算申请的法院裁定后19（三）上市公司破产的披露要求4、披露事项及其所属期间受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前：（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等；（二）公司向法院申请和解的时间和理由等；（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容；（四）债权人会议召开计划和召开情况；（五）法院作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉的情况说明20（三）上市公司破产的披露要求重整期间（一）债权申报情况；（二）重整计划草案的制定情况，包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、主要内容等；（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；（四）法院强制批准重整计划草案情况；（五）与重整有关的行政许可批准情况；（六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容21（三）上市公司破产的披露要求重整计划、和解协议执行期间（一）执行进展情况；（二）因公司不能执行或者不执行，法院经管理人或利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况22（四）董、监、高买卖股票的预披露1、法律框架：《公司法》第142条；《证券法》第47条；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》；《关于上市公司董事、监事和高级管理人员依法转让所持本公司股份的通知》；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》23（四）董、监、高买卖股票的预披露2、董、监、高买卖本公司股票的限制超比例买卖短线交易敏感期买卖问题：辞职半年后出售股份的认定24（四）董、监、高买卖股票的预披露3、预披露预告一定期限内累计减持量问题：期限的确定、减持量的指标（绝对额或相对额？）25（五）诠释信息披露基本理念具体解释真实、准确、完整、及时和公平真实：无虚假性记载准确：无误导性陈述完整：无重大遗漏及时：第一时间，不延迟公平：不选择性披露（披露对象、披露内容）有关案例分析26（五）诠释信息披露基本理念具体解释真实、准确、完整、及时和公平公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向本所报告并披露；股价出现异动或市场传闻，董事会函询控股股东及实际控制人，不得以存在不确定性和保密为由不履行披露义务。27（五）诠释信息披露基本理念强制披露与自愿性披露披露对象：股价敏感性信息自愿性披露：鼓励与限制关注媒体报道《规则》2.7条、《办法》第35条：上市公司应当关注媒体关于本公司的报道，及时了解情况，在规定时间内答复交易所问询并公告。28（六）重新梳理并定义董事会秘书职责董事会秘书职责：组织和管理信息披露事务，具体协调实施信息披露工作信息披露的团队：信息披露事务部门信息披露事务管理制度：董事会审议并在本所网站披露29（七）限制有关持有人股份的流通发行人公开发行股票前已发行的股份，自股票上市之日起一年内不得转让（《公司法》第142条）控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份（双方存在实际控制关系，或均受同一实际控制人控制的除外）。非公开发行股票的，根据发行对象确定不得转让的期间。30（八）明确定期报告编制和披露职责经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报告董事会审议定期报告，审议未通过的，不得披露；董事、高级管理人员签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容监事会出具书面审核意见（程序、内容）会计师事务所应及时恰当发表审计意见，不得无故拖延而影响公司定期报告的按时披露。31（九）关联交易关联人－关联法人或其他组织，以及关联自然人累计计算1、与同一关联人进行的交易；同一关联人－与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。32（九）关联交易2、与不同关联人进行的相同类别交易标的相关的交易明确日常关联交易期限（借鉴香港市场做法）33（十）其他根据新会计准则修订相关财务数据及指标；增加对中介机构的惩戒措施；根据《刑法修正案（六）》修改董事、监事及高级管理人员的《声明及承诺书》事项，强化相关人员的法律风险意识。34二、加强社会责任承担工作通知（一）总体要求在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。自觉将短期利益与长期利益相结合将自身发展与社会全面均衡发展相结合努力超越自我商业目标35二、加强社会责任承担工作通知（二）公司应制定社会责任战略规划及工作机制内容包括：公司的商业伦理准则员工保障计划及职业发展支持计划合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等36二、加强社会责任承担工作通知（三）披露要求临时公告：鼓励及时披露公司在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩定期报告：在披露公司年度报告的同时在本所网站上披露公司的年度社会责任报告–社会责任报告内容包括：促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展方面的工作37二、加强社会责任承担工作通知每股社会贡献值公司基本每股收益+公司年内为国家创造的税收+向员工支付的工资+向银行等债权人给付的借款利息+公益性捐赠+为其他利益相关者创造的价值额-公司因环境污染及造成的其他社会成本所支付款项38二、加强社会责任承担工作通知（四）本所鼓励措施优先考虑其入选上市公司公司治理板块相应简化对其临时公告的审核工作39二、加强社会责任承担工作通知（五）环境信息披露指引依据：国家环保总局于2008年2月发布的《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》及《环境信息公开办法（试行）》40（五）环境信息披露指引必须临时公告的事项（一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；41（五）环境信息披露指引必须临时公告的事项（续）（四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；（五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的；（六）可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。42（五）环境信息披露指引公司自愿披露的信息（从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的公司除外）对被列入环保部门的污染严重企业名单的上市公司有关环境信息的强制披露要求43三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引（一）适用范围上市公司新设取得矿业权上市公司受让或者出让矿业权上市公司拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权的44三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引（二）披露要求1、上市公司新设取得矿业权的披露事项：矿业权的取得途径是否按照要求履行了招标挂牌程序是否已取得地矿主管部门颁发的许可证批准文件和环保批文45三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引2、转让矿业权的披露事项出让人是否已取得合法的矿业权证书转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用主管部门的同意并办理了登记手续转让的矿业权是否存在质押、诉讼等权利限制或者权利争议情况权属转移的程序和预计时间是否取得国资主管部门同意出让采矿权的批准文件46三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引3、其他共性披露要求披露取得或者转让的矿业权的勘探或者开采范围、储量（应至少披露“可采储量”）、矿业权存续年限等据以说明