搜索
-1-证券代码：002011证券简称：盾安环境公告编号：2010-009浙江盾安人工环境设备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议通知于2010年2月25日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2010年3月6日上午9时在浙江省杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员、注册会计师及保荐机构代表人列席了本次会议。会议由董事长周才良先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下16项议案：1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度总裁工作报告》。2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》，本报告须提交公司2009股东大会审议。3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》，本报告须提交公司2009年度股东大会审议。（1）报告期财务状况及经营成果如下：单位：人民币万元科目2009年末2008年末本年末比上年末增减（%）总资产311,814.22212,404.5346.80净资产208,435.50120,103.6773.55总负债103,378.7292,300.8612.00资产负债率33.15%43.46%-23.722009年度2008年度本年度比上年度增减（%）营业收入228,174.11259,101.50-11.94利润总额23,833.4422,432.836.24-2-净利润21,026.3019,081.9110.19实现归属于母公司所有者的净利润16,038.1414l,973.397.11经营活动产生的现金流量净额15,080.3514,157.466.52基本每股收益（元/股）0.47890.46453.10（2）2007年度重大资产重组涉及2009年度利润承诺的实现情况公司重大资产重组购入资产及零价格转让资产承诺2009年度实现净利润13,000.00万元，实际实现净利润14,338.97万元，超额1,338.97万元。具体实现情况详见公司于同日刊登在巨潮资讯网站上的《2009年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（天健正信审（2010）专字第020035号）。4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提交公司2009年度股东大会审议。经天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）GF字第020053号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司2009年度财务报表的审计报告》确认，2009年度母公司实现净利润118,069,646.00元，按2009年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,806,964.60元，加上年初未分配利润88,479,747.70元，减去本年度分配2008年度利润80,590,932.50元；实际可供股东分配的利润为114,151,496.60元。截至2009年12月31日，母公司资本公积1,250,865,635.77元。公司拟以2009年12月31日总股本372,363,730股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发111,709,119.00元，公司剩余未分配利润2,442,377.60元结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》。《董事会关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》详见公司于同日披露的2009-011号公告；天健正信会计师事务所出具的《募集资金2009年度使用情况专项鉴证报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。《年报信息披露重大差错责任追究制度》于同日刊登在巨潮资讯网站上。7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度报告-3-及其摘要》，本报告须提交公司2009年度股东大会审议。《2009年度报告摘要》详见公司于同日披露的2010-008号公告；《2009年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》。同意公司在2009年度报告全文中披露的董事、监事及高级管理人员2009年度薪酬情况。同时，鉴于2010年度是决定公司升级转型能否真正成功、长远发展战略能否顺利推进最关键的一年，公司亦制定了相对较高的经营目标，对整个经营管理团队的管理能力提出了极大的挑战，故同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的对董事、监事和高管团队2010年度薪酬作出一定幅度上调的方案。9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》。《董事会审计委员会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》详见公司于同日披露的2010-012号公告。10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司名称变更的议案》，本议案须提交公司2009年度股东大会审议。同意公司为支持整体产业升级转型，在多产业并驱发展的基础上逐步实现从纯制造向制造服务过渡发展战略的需要，拟对公司名称进行变更，删除“设备”两字，变更为“浙江盾安人工环境股份有限公司”，相应的英文名称变更为“ZHEJIANGDUN´ANARTIFICIALENVIRONMENTALCO.,LTD”，证券简称及证券代码保持不变，仍为“盾安环境”和002011。11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。同意对公司组织结构涉及的部分产业进行细分或明确，为细分产业提供更广阔的发展空间。（1）将原制冷设备产业拆分为环境优化与系统集成产业和热工与冷链产业，前者管辖原制冷设备整机（包括商用、特种、军用等）、末端及其延伸业务，后者管辖热交换器、冷藏冷冻、压力容器及其延伸业务，成立相应的环境优化与系统集成事业部和热工与冷链事业部，下设研究院和其他职能部门，并管理下属子公司。（2）公司已于2009年11月进入多晶硅产业，故对原组织结构涉及的新业务事业-4-部确认为新能源事业部，同时成立研究院、其他职能部门，并管理下属子公司。公司组织结构其他部分保持不变。12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，本议案须提交公司2009年度股东大会审议。同意公司为拓宽融资渠道，进一步优化融资结构，确保公司快速发展对资金的需求。根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定，结合公司实际需求计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券发行方案如下：（1）发行人：浙江盾安人工环境设备股份有限公司（2）主承销商：中信银行股份有限公司（3）计划发行规模：经天健正信会计师事务所天健正信审（2010）GF字第020053号《审计报告》确认，截止2009年12月31日,公司合并报表净资产为208,435.49万元。本次短期融资券拟发行规模人民币8亿元（二期），占公司2009年末净资产的38.38%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》关于“待偿还融资券余额不超过公司净资产的40％”的规定。（4）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行，每期发行金额4亿元。（5）发行期限：单期期限不超过365天。（6）发行方式：承销机构余额包销方式发行。（7）发行利率：通过交易商协会每两周召开一次的定价联席会议制度，由主流机构投票的方式确定未来两周短期融资券和中期票据的发行利率底线，由承销商和发行人协商确定。（8）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。（9）发行目的和必要性：有效拓宽企业融资渠道，降低银行贷款单一融资渠道风险；所募资金用途相对灵活，基本不受限制，可以实现资金的高效运作；发行方式灵活，可根据实际需求分期发行，降低企业偿还压力；发行利率相对较低，能节省部分-5-财务费用；短期融资券具有极强的公信力，对树立企业形象具有积极意义，可以为企业持续融资打下良好的信用基础；（10）发行融资券的授权：为提高短期融资券的注册和发行效率，提请公司股东大会授权董事长在本议案规定范围内全权决定和办理与发行相关事项，包括但不限于：①制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；②制作、签署所有必要的申报注册文件、发行文件及材料，以及进行相关的信息披露；③如国家对发行短期融资券出台新规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事项进行调整。本议案须提交公司2009年度股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提交公司2009年度股东大会审议。公司持有芜湖海螺型材科技股份有限公司（本议案简称“海螺型材”）共计33,954,545股股份已于2008年3月可全部上市流通。根据公司于2009年4月10日召开的2008年度股东大会决议，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格，结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份，以获得现金股款用于投资公司主营业务。本次授权有效期限1年，自股东大会决议通过之日起生效（即2009年4月10日起至2010年4月9日有效）。截至本议案审议时，公司董事会尚未出售上述海螺型材股份。故提请股东大会在前述规定的有效期满后，继续授权公司董事会处置海螺型材股份，授权有效期限1年。14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司及控股子公司之间提供财务资助事项的议案》，本议案须提交公司2009年度股东大会审议。《关于对控股子公司及控股子公司之间提供财务资助事项的公告》详见公司于同日披露的2010-013号公告。15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2010-6-年度审计机构的议案》，本议案须提交公司2009年度股东大会审议。同意续聘天健正信会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年。16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。《关于召开公司2009年度股东大会的通知》详见公司于同日披露的2010-015号公告。另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司于同日披露的2010-014号公告。非公开发行股票持续督导保荐机构《平安证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司第三届董事会第六次会议相关事项发表的核查意见》于同日刊登在巨潮资讯网站上。特此公告。浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会2010年3月9日