(二)本所及经办律师系根据对本法律意见书出具日以前已

北京上海深圳广州BeijingShanghaiShenzhenGuangzhou中国上海市浦东新区银城中路200号中银大厦11层邮编：20012011/FBankofChinaTower,200YinChengRoadCentral,PuDongNewArea,Shanghai200120P.R.China上海:电话/Tel:[phone]传真/Fax:[phone]网址/URL:年度股票首次公开发行、上市的法律意见书致：苏州固锝电子股份有限公司北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“经办律师”）作为发行人的法律顾问，就发行人申请2006年度股票首次公开发行、上市（以下简称“本次发行、上市”），出具本法律意见书。第一节本所声明事项（一）本所及经办律师系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日修订版）（以下简称“原《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订版）（以下简称“现行《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（“以下简称《暂行规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。2（二）本所及经办律师系根据对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及法律的理解发表法律意见。（三）本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（四）本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（五）本所及经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。（六）本所及经办律师并不对有关会计、审计、验资、评估等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（七）发行人保证已经提供了本所及经办律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。（八）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，另外，就发行人涉及的境外事宜还取得了相关境外律师出具的法律意见。（九）本法律意见书和仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。3基于上述声明，本所及经办律师现出具法律意见如下：第二节正文一、本次发行、上市的批准和授权（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行、上市的决议2004年1月8日召开的发行人2004年度第一次临时股东大会，以10,000万股表决权赞成票（占出席股东所持表决权的100%）通过了《苏州固锝电子股份有限公司章程》（修正草案）、《关于审议公司股票公开发行、上市的议案》、《关于审议授权董事会具体办理股票公开发行、上市一切事宜的议案》、《关于审议股票公开发行募集资金投向的议案》；2006年6月30日召开的发行人2005年年度股东大会，以10,000万股表决权赞成票（占出席股东所持表决权的100%）通过了《关于修订苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》、《关于修改首次公开发行股票方案及公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案》。两次股东大会分别对下列事项作出了决议：1、公司拟首次向中国境内的社会公众公开发行人民币普通股股票，发行总额不超过3800万股，具体发行数额以中国证监会核定的发行规模为准，每股发行价格的定价通过向询价对象确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格，并以中国证监会核定的昀终发行价格为准。2、募集资金投资下列项目：（1）玻璃钝化超级整流二极管（GPP）（含汽车整流二极管）生产线技术改造项目，总投资2663万美元。（2）肖特基二极管（Schottky）生产线技术改造项目，总投资2288万美元。（3）本次发行股票募集资金将全部用于上述项目，不足部分由发行人自筹解决。3、发行前滚存利润的分配方案和有效期：若当年度发行完成，截止到2005年12月31日止，公司的滚存利润65，000，000.00元（已扣除2005年准备分配的1，374，679.14元）以及2006年1月1日起至本次股票公4开发行完成前公司实现的利润由新老股东共享。4、公司股东大会授权董事会具体办理本次发行、上市一切事宜，包括但不限于：（1）编制股票发行申报材料；（2）取得政府有关部门的各项批准；（3）聘请本次股票发行所需中介机构；（4）依据审批机关的要求对公司章程作文字性修改；（5）发行完成后尽快申请在国内证券交易所挂牌上市；（6）其他与本次股票发行上市相关的事宜。经核查，上述股东大会的会议通知、会议议程、授权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为，上述股东大会的通知、召开方式、表决程序、表决方式和决议内容均符合原《公司法》、现行《公司法》、《公司章程》和《管理办法》的规定，因此，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行、上市的决议。（二）根据原《公司法》、现行《公司法》和发行人现行《公司章程》和其他相关规定，上述有关本次发行、上市的股东大会决议内容合法有效。（三）上述股东大会决议中的授权发行人董事会具体办理本次发行、上市一切事宜的授权范围、授权的程序亦符合原《公司法》、现行《公司法》等相关法规以及《公司章程》的规定，合法有效。（四）发行人本次发行、上市尚待获得中国证监会的核准，发行完成后股票于证券交易所挂牌上市尚需获得深圳证券交易所的同意。二、发行人本次发行、上市的主体资格（一）发行人是根据中华人民共和国外经贸部外经贸资二函[2002]765号《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》，以原中外合资经营企业—苏州固锝电子有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，发行人的五个发起人股5东均为原中外合资企业的股东，其中，苏州通博持股57.36%、苏州爱普持股2%、上海汇银持股2%，均为境内股东；香港润福持股33.84%、香港宝德持股4.8%，均为境外股东。发行人设立时已经取得中华人民共和国商务部核发的外经贸资审A字[2002]0056号《批准证书》和2002年10月22日国家工商行政管理总局颁发的企股国字第000940号《企业法人营业执照》，发行人是合法成立且合法存续的外商投资股份有限公司。符合《管理办法》第八条之规定。（二）根据工商登记查询资料，经核查，发行人自2002年10月22日设立至今，持续经营时间已超过3年，发行人目前不存在现行《公司法》规定的破产情形和解散事由，也不存在现行《公司法》规定的应被责令关闭的情形，也无发行人现行《公司章程》规定的解散清算事由。符合《管理办法》第九条之规定。（三）根据2002年8月23日德勤出具的《验资报告》（德师报（验）字（02）第040号），发行人各发起人在股份公司的出资进行履行了验资程序。经核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条之规定。（四）根据本法律意见书正文第八条“发行人的业务”所述，发行人的经营范围是设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。同时发行人作为一家外商投资股份有限公司，上述经营事项属于《外商投资产业指导目录》（2004年修订）的鼓励类投资范畴，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条之规定。（五）根据本法律意见书正文第五条“发行人的独立性”、第七条“发行人的股本演变”和第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述，发行人昀近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发行变更。符合《管理办法》第十二条之规定。6（六）根据本法律意见书正文第六条“发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十三条之规定。据此，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。三、本次发行、上市的实质性条件根据本所律师所作的合理核查，发行人本次发行、上市符合现行《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《暂行规定》等中国有关法律、法规、规章和规范性文件规定的以下实质条件：（一）独立性1、根据本法律意见书正文第五条“发行人的独立性”所述，发行人具有业务、资产、人员、机构、财务等完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、内部机构独立、业务独立、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。2、根据根据德勤出具的无保留结论的《审计报告》、《内部控制评价报告》和发行人的承诺，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。（二）规范运行1、根据本法律意见书正文第十四条“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则等规范运作的制度以及独立董事和董事会秘书制度，7相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第一款第一（项）、《管理办法》第二十一条之规定。2、根据保荐机构出具的辅导总结报告所述，保荐机构及本所经办律师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次股票发行、上市有关的法律、法规、规章和规范性文件的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》第二十二条之规定。3、根据本法律意见书正文第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述及相关董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，该等董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。符合《管理办法》第二十三条之规定。4、根据德勤出具的无保留结论的《审计报告》和《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条之规定。5、根据发行人提供承诺文件和工商、海关、税务、土地和环保等部门出具的相关政府证明文件，发行人没有导致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为。符合《管理办法》第二十五条之规定。6、根据发行人《公司章程》和《公司章程》（修正草案）的内容记载，发行人的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条之规定。7、根据发行人提供的相关文件，经核查，发