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福建实达集团股份有限公司2011年年度股东大会会议资料材料一：会议议程1、会议时间：2012年5月11日（星期五）上午9：30时；2、会议地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼号会议室。3、会议议程：（1）宣布股东大会议程；（2）宣布股东大会议案表决办法；（3）宣布股东大会唱票人、计票人、监票人名单；（4）审议公司《2011年董事会工作报告》；（5）审议公司《2011年监事会工作报告》；（6）审议公司《2011年度财务决算报告》；（7）审议公司《2011年度利润分配方案》；（8）审议公司雷波涛、潘敏、李建辉三位独立董事的述职报告；（9）审议公司《2011年年度报告》及摘要；（10）审议关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案；（11）审议关于公司向商业银行申请2012年综合授信额度的议案；（12）审议关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案；（13）报告出席会议的股东代表情况；（14）投票表决；（15）见证律师发表法律意见；（16）会议结束。材料二：福建实达集团股份有限公司2011年年度股东大会议案表决办法说明各位股东：根据公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本次股东大会议案表决将采取记名投票方式进行表决，议案以超过代表出席会议股东所持有的有效表决权股份总数半数以上同意即可通过。各位股东代表在投票时应先在选票上签名。表决事项请在相应的栏内打“√”，每个表决事项只能打一次“√”。涂改的该项表决视为无效，选票未作任何记录视为未投票。表决票须加盖公司董事会印章和股东代表签名方为有效。特此说明。福建实达集团股份有限公司董事会2012年5月11日材料三：福建实达集团股份有限公司2011年年度股东大会唱票人、计票人、监票人名单唱票人：公司员工2人计票人：公司员工2人监票人：股东代表2人监事1人聘任律师北京大成(福州)律师事务所律师福建实达集团股份有限公司董事会2012年5月11日材料四：福建实达集团股份有限公司2011年度董事会工作报告一、2011年公司经营情况回顾2011年在国家对房地产市场加大调控力度的情况下，公司尽自己的最大努力，继续围绕日常经营管理、产业调整、债务重组等方面开展工作，并取得一定成效。公司在年末将包括电脑外部设备业务和香港贸易业务的资产出让，使公司未来的主营业务由房地产业务和电脑外部设备业务变更为当单一的房地产业务。报告期内公司实现营业收入113566万元，与去年同期的136476万元相比减少16.79％，主要原因是房地产业务收入减少；实现营业利润17810万元，与去年的8390万元相比增长112.28％；实现归属于普通股股东的净利润13969万元，与去年同期的2668万元相比增长423.61％，主要原因是公司非经常性损益大幅度增加。1、在房地产业务方面2011年是中国房地产市场风云变幻，国家调控政策一波未平一波又起。“限购令”，房贷紧缩，保障房建设，政府对房地产市场调控政策不断，市场从喧闹到寂静，购房者在观望，房企在深思。面对如此的市场，公司始终保持一份冷静，加快现有项目开发进度，放慢拿地步伐。报告期内，公司房地产业务实现签约面积3.42万平方米，签约金额2.1亿元；结转面积7.37万平方米，结转收入5.1亿元。报告期内公司下属长春融创置地有限公司（房地产业务主要公司）实现营业收入5.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润9,598万元。2011年，长春融创实现了“融创上城”完美收官，在2011年年初的两次开盘活动中，完成了对“上城金街”及四期车位的上市销售，并取得了理想的销售业绩。“上城金街”开盘即售罄，四期车位、车库的开盘销售率也达到了70%。同时“上城国际商业广场”也已开工建设，预计将在2012年建成并实现销售。2011年，长春上城项目获得“长春年度领袖名盘”、“长春钻石楼盘”、“吉林（2011）最具品牌价值房地产企业”等奖项，“上城金街”获得长春地产五大商业街投资价值奖项。为实现长春融创的持续性发展，2011年长春融创增加了对长春净月项目的股份比例，长春融创以1元的价格购买了长春中创投资有限公司100％股权，间接获得了长春中创拥有的长春嘉盛26.2%的股权，从而使长春融创置地有限公司对长春嘉盛房地产开发有限公司股权从63.8％上升到90％。长春嘉盛房地产开发有限公司开发的长春净月项目规划建筑面积约42万平方米，产品以高端低密度住宅为主，将有可能成为公司下一步在长春市场新的利润增长点，该项目已完成规划，并开始动工。报告期内一期(47869平方米)已开工建设15300平方米，一期剩余部分将在2012年4月份开始动工，预计整个一期在2012年9月份完成主体验收开始销售。截止报告期末，公司房地产业务主要项目开发进展情况如下：报告期内新项目名公司权益规划总建筑累计开工面累计竣工面报告期内销售类别状态开工面积（平称%面积（平米）积（平米）积(平米）面积(平米）米）商业、住长春上城在建516524687672665246857574234298宅净月上城住宅在建45.941938015300153000公司通过长春融创持有其99.67％的股权，折算到公司的烟台国际商商业拟建51152814权益为51%，报告期内项目仍处于拆迁阶段，计划2012业广场年动工。公司通过长春融创持有其100％的股权（董事会已通过决天竺杨林公议出让49％股权，截止目前该项交易未完成），折算到公住宅拟建5142008寓司的权益为51%，报告期内项目处于施工准备阶段，计划2012年动工。2、在电子业务方面报告期末，公司出售了合并持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份，间接出售了其合并持有的福建实达电脑设备有限公司57.02%的股权。因此截止报告期末，公司合并持有的主要电子业务公司福建实达电脑设备有限公司的股权从87.73％下降到30.71%，从控股变成参股，原有在香港的贸易业务也一同出售。因此从2012年开始公司剩余的电子业务主要为福建实达电子制造有限公司打印机制造业务（公司拥有其75％的股权）。根据国家会计政策，公司2011年报表仍计算了福建实达电脑设备有限公司当年全年的经营数据，2011年福建实达电脑设备有限公司实现销售收入5.11亿元，比2010年的4.76亿元增长约3500万元；实现归属于母公司所有者的净利润约602.76万元，比2010年的58.4万元增长约544万元。报告期内电脑设备公司打印机产品销量和去年同期相比增长约34％，终端产品销量和去年同期相比增加约6%，支付产品销量和去年同期相比增长约77％。福建实达电子制造有限公司主要为福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务。2011年福建实达电子制造有限公司生产各类打印机12.5万台，实现销售收入1362万元，实现净利润-882万元。二、2011年董事会主要工作2011年公司共召开了11次董事会和6次股东大会，现将主要工作总结如下：（一）有关公司资产重组事宜2010年底，公司控股股东北京昂展置业有限公司曾承诺在未来政策条件允许时，昂展置业将重新启动公司的重大资产重组进程，继续让公司通过发行股份购买资产的方式购买昂展置业房地产资产，彻底解决昂展置业与公司的同业竞争问题。2011年因国家对房地产市场继续实行宏观调控，房地产业务公司的资产重组存在一定的政策限制，公司董事会在该事项上没有取得进展。公司未来的资产重组事宜还须结合未来国家政策的变化和昂展公司自身情况的变化做进一步探讨。（二）根据经营需要，适时进行股权投资和资产处置1、在2011年3月3日召开的公司第七届董事会第二次会议上审议通过了《关于购买长春中创投资有限公司股权的议案》：因房地产业务经营和未来发展需要，同意公司下属控股子公司长春融创置地有限公司购买长春中创投资有限公司100％的股权，购买价格1元人民币。长春中创投资有限公司主要资产为持有长春嘉盛房地产开发有限公司26.2％的股权。该项股权转让不是关联交易。2、在2011年3月30日召开的公司第七届董事会第三次会议上审议通过了《关于对外出让淄博昂展地产有限公司股权的议案》：因公司房地产业务整合需要，同意公司将持有的淄博昂展地产有限公司3.52%的股权转让给福州商传贸易有限公司，转让价格为2200万元人民币。该项股权转让不是关联交易。3、在2011年8月1日召开的公司第七届董事会第七次会议上审议通过了《关于注销长春昂展置地有限公司的议案》：鉴于长春昂展置地有限公司在成立后未在投标中获得土地，目前没有具体业务，同意注销长春昂展置地有限公司。4、在2011年8月25日召开的公司第七届董事会第八次会议上审议通过了《关于公司内部子公司股权转让的议案》：同意公司全资子公司北京实达科技有限公司将持有的26%长春融创置地有限公司股权转让给公司全资子公司福建实达信息技术有限公司持有，转让价格为北京实达科技有限公司截止2011年7月31日持有该股权的账面价值4976万元人民币。同意长春融创全资子公司长春中创投资有限公司将持有的长春嘉盛房地产开发有限公司全部26.2%股权转让给长春融创持有，转让价格以长春中创投资有限公司截止2011年7月31日持有该股权的账面价值13433万元人民币为依据确定为13750万元。上述股权转让均为公司内部股权转让，公司实际合并持股数量不变，不会对公司整体损益产生影响。5、在2011年10月27日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售北京空港富视国际房地产投资有限公司49%股权的议案》：为盘活资金，分散风险，同意公司下属长春融创置地有限公司将其持有的北京空港富视国际房地产投资有限公司49%股份转让给北京澜德创展投资顾问有限公司，转让价格以该项股权长春融创的取得成本及评估的公允值为依据确定为8575万元人民币。该项股权转让不是关联交易。6、在2011年12月8日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权的议案》：为集中资源做大做强公司房地产业务，同意公司将其持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份转让给中科信资产管理有限公司，转让价格以该项股权的评估公允值为依据确定为8450万元人民币。该项股权转让不是关联交易。该议案已经2011年12月26日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。7、在2011年12月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销长春中创投资有限公司的议案》：鉴于公司下属长春融创置地有限公司全资子公司长春中创投资有限公司在将其持有长春嘉盛房地产开发有限公司26.2%的股权转让给长春融创后，目前没有经营任何业务，为加强经营管理，同意长春融创置地有限公司对长春中创投资有限公司进行注销。8、在2011年12月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权公司经营班子出售公司持有的兴业证券股份的议案》：同意授权公司经营班子根据兴业证券股票价格波动情况和公司资金状况，在适当的时机通过上海证券交易所交易系统逐步出售公司持有的兴业证券全部2262000股股份，每股最低出售价不低于7元人民币。（三）继续加强董事会规章制度建设，完善治理结构1、在2011年3月3日召开的公司第七届董事会第二次会议上审议通过了《福建实达集团股份有限公司资产核销及管理制度》。在2011年4月28日召开的公司第七届董事会第四次会议上审议通过了《公司董事会秘书工作制度》、《公司敏感信息排查管理制度》。在2011年10月27日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《福建实达集团股份有限公司财务、会计相关负责人管理制度》、《福建实达集团股份有限公司融资管理制度》、《福建实达集团股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。在2011年12月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司固定资产管理制度》。通过不断制定、完善公司内部管理制度来完善公司法人治理结构。2、中国证券监督管理委员会福建监管局于2011年4月18日至5月4日对公司进行了现场检查，并于2011年6月10日作出了《关于对福建实达集团股份有限公司采取责