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福建水泥股份有限公司二0一0年度股东大会会议材料会议时间：2011年4月21日上午8点30分会议地点：福州建福大厦18楼本公司会议室福建水泥股份有限公司2010年度股东大会会议议程一、审议《公司董事会2010年度工作报告》二、审议《公司监事会2010年度工作报告》三、审议《公司2010年度报告》及其摘要四、审议《公司2010年度利润分配方案》五、审议《公司2010度财务决算的报告》六、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》七、审议《公司2011年度信贷计划》八、审议《公司2011年度担保计划》九、审议《公司2011年度日常关联交易的议案》1福建水泥股份有限公司董事会工作报告（二0一0年度）各位股东：受董事会委托，我就公司董事会二0一0年度工作情况及二0一一年度工作意见报告如下：2010年，是公司发展进程中最为艰难的一年，也是在危机中寻求机遇，在逆境中奋力脱困，在挑战中破局前行的一年。过去的一年，面对极其严峻的生产经营形势和企业持续亏损压力，公司新一届董事会积极作为，在公司股东的大力支持和公司董事会、经营班子的共同努力下,进一步完善公司治理结构,不断强化内部管理,提振信心，励精图治，以变革应对变化，把减亏控亏、加快推进项目建设作为各项工作的重中之重。通过认真开展生产经营诊断分析，查找问题，找准定位，全力打好“控亏增盈”攻坚战，扎实推进“创先争优”活动，有效地消化了减利因素，逐个消灭了亏损源，公司管控和运作水平明显提升，生产经营稳步好转，亏损面得到有效遏制，主营实现扭亏为盈，在建项目如期投产，储备项目有序推进，安全生产保持平稳，主要经济指标逐月回升持续向好。一、2010年度公司董事会重点工作公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会监管要求，规范运作，诚信经营。建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相互制衡，各项管理制度不断健全完善。21、做好董事会换届工作。根据《董事会提名委员会实施细则》规定，充分发挥董事会提名委员会作用，做好新一届董事、高管人员提名、选举和聘任工作，选举产生了公司第六届董事会，调整充实了高管人员，确保了公司决策层和管理层的平稳过渡。2、强化经营班子建设和目标管理。6月份，新一届董事会产生后，根据公司生产经营持续亏损又无法有效改善，且工作执行力不强的实际情况，对公司经营领导班子进行了适当调整，转变了经营观念和经营作风，提高了责任心和执行力，使经营状况逐步趋好；重新调整了公司下半年预算指标，并促使下半年的目标任务从经营层到各单位、部门进行层层分解，做到各个层级都有具体指标并有相应考核，实现经营压力的层层传递，增强各级人员的责任感和紧迫感。3、完善激励与约束并存的分配机制。根据公司2010年前8个月生产经营业绩不理想的状况，董事会在充分调研、分析的基础上制订了《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法2010年度补充规定》，使考核办法更趋合理科学，充分调动了经营班子的积极性。同时，督促指导经营层相应制订了《公司总部部门领导薪酬暂行管理办法》、《权属企业领导班子薪酬暂行管理办法》和《员工薪酬标准及管理考核办法》等制度，完善了激励与约束并存的绩效考核机制，基本形成公司组织绩效考核的初步框架，体现了以财务绩效为基础、重在结果的绩效管理要求，确保了主要绩效指标的超额完成，实现了扭亏增盈的目标任务。4、完善有关制度。一是建立健全并有效实施内部控制制度。公3司目前已建立的内部控制体系，能结合自身生产经营特点，覆盖了公司主要业务各个环节，基本能够适应公司现阶段经营管理和发展的需要。由于内部控制的固有局限性，不可能完全消除各类经营风险和裨补经营环节的所有缺漏，仅能对公司控制目标的实现提供合理的保证。同时，随着公司内、外部环境及经营情况的变化，内部控制的有效性也会发生较大的变化。因此，公司董事会要求，公司必须不断审视内、外环境情况变化，不断通过内外部的评价、监督和整改，尽可能保持公司内部控制体系的适宜性和有效性。二是增强守法合规意识，完善内幕信息知情人管理制度。报告期，公司重大信息所涉及的内幕知情人，均能严格遵守《公司内幕信息知情人管理制度》，未发现内幕人员在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。同时，公司按制度规定做好内幕信息知情人备案登记并报有关监管机构。三是建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，有效提高了年报信息披露的质量和透明度。5、加强投资者关系管理。严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司披露了临时公告28份，定期报告4份；设立投资者咨询电话，解答投资者提出的问题；通过接待机构或个人投资者的来访、组织实地参观等，使投资者了解公司有关情况；在股东大会期间专门安排时间由公司董事长、监事会主席、总经理和4其他高管人员与股东进行沟通交流，充分保证了股东对公司重大事项和经营情况的知情权。6、增强社会责任意识，积极承担社会责任。在追求公司自身经济效益、维护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特点，包括促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展等方面，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。2010年，公司累计投入486.49万元支持社会公益事业，用于社区建设维护、支持灾区重建、新农村建设、修建村镇道路、共建水利设施、赞助所在地区学校、医院等。先后投入大量资金用于节能减排工作并取得良好的经济效益和社会效益。尤其是对余热发电项目的投入，效果显著。2010年度余热发电总量为6038.1万千瓦时，减少外购电线路损耗电量495万千瓦时，共节电6533.1万千瓦时，折标准煤23323吨。可减少二氧化碳排放约5.2万吨。既减少了对周边环境的热污染和粉尘污染，又增加了企业的经济效益。7、规范关联交易。建立健全重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，加强资金风险控制，完善尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。二、2010年度公司的经营情况5面对2008年以来主营持续亏损，年初关停1、2号窑产能缩减，6月中下旬持续暴雨引发地质灾害，3月后无烟煤价格上涨等的压力和严峻形势，公司新一届董事会领导下的经营班子团结带领广大员工，以改革、创新为突破口，强化管理，努力减亏控亏，加快项目建设推进。在采购管理、营销模式、绩效管理、内控机制等方面进行改革、创新，同时对生产经营管理各环节开展诊断分析，并在运作中持续改进和完善。进入下半年，外部环境逐步好转，公司及时调整了预算，将减亏控亏目标强化落实，水泥售价和销量逐月提升，9月起公司主营开始单月盈利。同时适时变现了236万股兴业银行股票，获得投资收益4846.79万元，全年公司实现扭亏为盈。重大项目建设方面，公司9#窑项目矿山征地、拆迁等涉农问题取得突破性进展，12月18日9#窑成功点火，正式投产后将新增熟料产能150万吨。2010年公司共生产熟料349.02万吨（统计口径，下同），生产水泥440.46万吨，同比分别增长-0.67%、9.22%，销售商品460.38万吨（水泥437.35万吨、熟料23.03万吨），增长7.75%。全年实现营业收入1,356,250,042.12元，同比增长18.02%，营业利润9,102,766.50元，利润总额20,583,278.84元，归属于母公司所有者的净利润8,136,242.91元，同比分别增长110.39%、124.08%和108.46%。经营活动产生的现金流量净额237,026,269.38元，同比增长1178.58%。报告期，公司利润增长主要贡献于主营业务利润的大幅提升。公司主营好转系受益于内外环境的双重好转，公司水泥销售量、价齐升，6成本管控能力增强，主营毛利率提高所致。从外部看，2010年水泥供需关系开始改善，水泥价格恢复上涨。一方面由于国家对水泥产业实行“汰旧控新”的政策，2010年福建省水泥产量增速大幅放缓，低于上年19.3个百分点。另一方面，随着项目建设力度加大，尤其是进入8月后，福建省项目建设全面提速，固定资产投资加快，对水泥需求也逐步增加，同时启动落后产能336.4万吨关停计划，加之周边省份节能限电，水泥供给紧张进一步促使价格上涨。2010年公司水泥平均账面售价约290元/吨，同比上涨25.79元。从公司内部看，一是公司在完善制度的同时，重在抓好制度的落实，提升工作执行力，在完善以财务预算为考核主体的各层级的薪酬体系的基础上，建立了季度审计、效能监察、工作问责等约束机制，初步形成了令行禁止的良好局面。二是报告期公司炼石水泥厂实现100%燃用无烟煤，关停工艺较为落后的1号、2号窑，8号窑纯低温余热发电项目4月2日实现并网发电，增强了公司成本管控基础。截至报告期末，公司炼石水泥厂3台窑均配备了余热发电，装机容量12MW，全年余热发电实现利润2437万元，比上年增加954万元。三是对销售体系进行改革，将原有的集中销售改为“集中管理，分区销售”，改变原有销售部门既是运动员又是裁判员问题，堵塞了销售管理上漏洞。三、2010年度公司的投资状况报告期内，投资额41,516.48万元，比2009年同期30,898.127万元增加34.37%。1、募集资金使用情况。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:万元币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况炼石水泥厂8＃窑4.5MW窑纯低温余热发电项目3,126.45已于2010年4月2日并网发电910.02万元福建安砂建福水泥有限公司带9000kW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线（9#窑）65,069.37截至报告期末，累计完成投资49776.99万元，已投料试生产。福州炼石水泥有限公司75万吨水泥粉磨生产线5,424.28已于2010年1月投产。505.25万元安砂9#窑配套余热发电项目5,648.81截至报告期末，累计完成投资2159.90万元。合计79,268.91//四、2010年度董事会会议及专业委员会工作情况1、董事会会议情况。2010年度，董事会先后召开了五届三十一次、三十二次、三十三次、三十四次、三十五次、三十六次和六届一次、二次、三次、四次、五次、六次会议，历次会议审议通过的相关决议均按规定在指定的报刊予以公告。2、审计委员会履职情况。根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，公司第六届董事会审计委员会参与了2009年度财务报告审计工作。审议了2009年度财务报告审计工作的时间安排；审议了公司编制的2009年度会计报表，并同意审计师进场审计，同时督促会计师事务所按规定时间做好审计8工作；审阅了公司会计报表及其附注，认为会计师事务所按计划完成了年度财务报告审计工作；出具了就会计师事务所从事公司2009年度审计工作情况总结报告，对会计师事务所做出评价，提议董事会继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计机构，建议公司根据2010年度审计工作量的提高，相应适当提高2010年度审计报酬。参与了2010年度财务报告部分审计工作。3、薪酬委员会履职情况。审议了福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建水泥股份有限公司高级管理人员2009年年薪制奖励金测算的说明》，认为，该文件对公司高管人员2009年奖励金的测算符合《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法》（2009年修订）的规定，同意以此为基础形成年薪制考核报告并提交董事会审议。公司于2010年6月2日第五届董事会第三十六次会议审议通过了该报告。按照董事会六届二次会议要求，委员会于2010年8月24日审