福建水泥股份有限公司第五届董事会第三次会议决议及资产转让等的

1证券代码：600802股票简称：福建水泥编号：临2007-019福建水泥股份有限公司第五届董事会第三次会议决议及资产转让等的公告特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。福建水泥股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年8月1日在福州山水大酒店19层3号会议室召开，本次会议通知于7月20日以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9名，实到董事6名，董事林顺贵（出差）、周国萍委托董事长黄建民出席，独立董事颜永明因出差委托独立董事于宁杰出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议，本次会议各项议程均以6票同意（0票反对，0票弃权）通过,本次会议决议及相关情况公告如下：一、审议通过《公司总经理2007年上半年工作报告》二、审议通过《公司2007年半年度报告》及摘要三、审议通过《关于在公司炼石水泥厂投建2500t/d水泥熟料生产线（8#窑）的议案》根据公司发展规划，同意在公司炼石水泥厂扩建一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线（8＃窑）。该项目设计概算总投资19524.33万元，其中：固定资产投资18774.33万元，铺底流动资金750万元。根据项目初步设计说明书，该项目建成投产后，年产水泥熟料77.5万吨，20年生产期内可实现年均营业额（不含税）13545.10万元、年均利润总额3046.1万元，税后全投资财务内部收益率16.00%，税后全投资回收期6.96年（含建设期1年）。该项目初步说明书（工程号：N404）详见上海证券交易所网站（）。四、审议通过《关于公司继续为厦门金福鹭建材有限公司提供担保的议案》为保证控股子公司厦门金福鹭建材有限公司（金福鹭公司）的经营需要，同2意继续为其向厦门市商业银行拟重新申请的银行承兑汇票提供担保，担保金额600万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自2007年9月12日至2008年9月11日。上述担保，将在本公司上次为其提供同等金额担保到期（2007年9月11日）后履行，因此，本公司对外担保总额及担保构成情况（详见本公司刊登于2007年7月12日《上海证券报》的“公司第五届董事会第二次会议决议公告”）并不因本次担保而发生变化。金福鹭公司系为本公司拥有权益92.8%的控股子公司，该公司2006年12月31日总资产4423.68万元，总负债1250.63万元，资产负债率为28.27%，2006年实现净利润24.17万元；该公司2007年6月30日总资产4940.41万元，总负债1628.59万元，资产负债率为32.96%，2007年1～6月实现净利润124.87万元。五、听取了《莆田建福大厦资产拍卖情况报告》2003年10月24日，为集中资源，发展公司主业，公司第三届十七次董事会会议决议同意出让莆田建福大厦资产（包括大厦配套资产）。经报备省国资委同意后，受托方福建汇德丰拍卖行有限公司于2007年7月23日对上述资产进行了公开拍卖并成交，自然人黄金章先生以3411万元取得拍卖标的物。相关情况如下：（一）标的基本情况莆田建福大厦系由本公司于1996年12月建成完工，座落在莆田市城厢区镇海村天九湾，为八层框架结构，土地使用权面积4223.97平方米，建筑面积8635.92平方米，大厦整幢大楼（以下称“大楼”）为本公司所有。与大楼一同转让的大楼配套资产（以下称“配套资产”）归属莆田建福大厦有限公司（以下称“大厦公司”，本公司拥有权益90%）所有，包括大楼内的固定资产及低值易耗品，主要有中央热水器、中央空调、商务中心设备、厨房设备、办公用具等资产。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3031号《资产评估报告书》，截止2006年12月31日(评估基准日)，大楼及配套资产账面原值为26,526,933.43元（其中大楼资产帐面原值为23,396,936.83元），大楼及配套资产账面净值为18,650,380.57元（其中大楼资产帐面净值为18,270,698.17元），评估值25,977,218.85元（其中大楼资产评估值为325,486,693.35元）。（二）交易协议主要内容2007年7月26日，本公司（甲方，卖方）与黄金章先生（乙方，买方）就上述资产买卖事宜签订了《房地产买卖契约》。约定上述资产转让价格为3411万元，签订契约时乙方付甲方付定金1000万元，本契约签订后到大厦房屋产权转移过户前，乙方应付清全部购房款的90%，余款在房地产完纳税费并取得产权转移过户单20日内付清341.1万元；甲方于本合同签订之日十日内向乙方交付房产及配套资产，同时结清水、电、物业等费用；房产的过户手续从双方签订本合同之日起开始着手准备，于双方确认房产等实物交付完毕、乙方应向甲方支付的90%房产转让款支付完毕之日起正式开始办理。双方按国家相关规定缴纳办理过户手续需缴纳的税费。（三）需要特别说明的事项因本次交易资产由分属本公司的大楼资产及分属莆田建福大厦有限公司购置的配套资产组成，而大厦公司已停业多年，尚待清算，因此本公司上述资产转让所得收益尚待与大厦公司协商分配并待其最后清算完成后方能最后确定。（四）进展情况上述交易定金1000万元，对方已按规定交付。目前，本公司正按合同约定办理交付相关实物资产，并就协商上述资产转让所得分配及大厦公司清算事宜。特此公告福建水泥股份有限公司董事会2007年8月1日福建水泥股份有限公司8#窑2500t/d水泥熟料生产线技改工程初步设计说明书工程号：N404中国中材国际工程股份有限公司二○○七年七月院长：夏之云常务副院长：邢涛副院长：潘闯总工程师：季尚行设计总工程师：赵中泉目录第1章总论11.1前言21.2设计依据31.3主要设计原则31.4设计范围与内容41.5厂址41.6建厂条件41.7生产工艺及主要工艺设备71.8主要技术经济指标7第2章原料与燃料92.1概述102.2原燃料简介102.3配料设计122.4结论及建议14第3章总图153.1建厂条件163.2总平面布置及竖向规划163.3交通运输183.4物料运输量表183.5绿化规划193.6总图运输主要技术经济指标193.7土地综合利用19第4章生产工艺204.1概述214.2物料平衡214.3全厂工艺主机配置234.4物料储存量及储存期254.5工艺流程简介254.6生产车间检修设备274.7计量设备一览表284.8系统方案比较28第5章电气305.1设计范围315.2供配电315.3车间电力拖动及控制33第6章生产过程自动化356.1设计原则366.2控制系统的设置366.3现场仪表选型386.4控制室的设置396.5仪表修理39第7章建筑及结构407.1建筑417.2结构42第8章给水排水458.1设计范围468.2水源468.3给水系统468.4排水系统478.5主要设备和构筑物488.6车间给水排水498.7管材及敷设方式49第9章消防519.1概述529.2设计依据529.3火灾危险性定类529.4火灾自动报警系统529.5总平面布置防火529.6建筑防火539.7消防给水539.8特殊消防539.9防爆539.10防雷及防静电54第10章通风空调及动力5510.1设计依据5610.2通风5610.3空调5610.4压缩空气站5610.5水泥窑点火设备57第11章环境保护5811.1设计依据及采用的标准5911.2工程污染源5911.3环保措施6011.4环保投资6211.5环境管理工作64第12章劳动安全及职业卫生6512.1概述6612.2设计依据6612.3职业卫生措施6612.4劳动安全措施68第13章组织机构、劳动定员及职工培训13.1组织机构设置13.2劳动定员13.3职工培训第14章技术经济分析14.1概述14.2项目总投资14.3资金筹措14.4生产成本与费用计算14.5财务经济评价14.6分析结论福建水泥股份有限公司8#t2500t/d水泥熟料生产线技改工程初步设计说明书中材国际工程股份有限公司1第1章总论审定：季尚行编制：赵中泉福建水泥股份有限公司8#t2500t/d水泥熟料生产线技改工程初步设计说明书中材国际工程股份有限公司21.1前言福建水泥股份有限公司是国家大型水泥生产企业、国家520家重点扶持企业之一、建材工业重点扶持的十大水泥集团之一、福建省最大的水泥生产企业。公司经过四十多年的发展，生产规模不断扩大，特别是1998年兼并省顺昌水泥厂(现炼石水泥厂)后，生产能力进一步提高，目前水泥年生产能力已达500万t。多年来，公司生产能力、经营业绩一直名列全国同行业前茅，先后获得“中国500家最佳效益工业企业”、“中国工业企业综合评价最佳500家企业”、“中国股票上市公司综合经济实力百强企业”、“中国最大300家股份制企业”、“全国建材行业经济效益十佳企业”、“全国利税总额行业排序十强企业”等荣誉称号。公司现有五条回转窑生产线，大多为新型窑外分解回转窑，专门生产高标号回转窑水泥。公司凭借先进的水泥生产线、丰富的技术管理经验、严格的管理体系和高于国家标准的内控指标，确保了产品质量的持续稳定，水泥出厂合格率连续23年均达100%。公司通过了ISO9001：2000质量管理体系认证并获得质量、计量、环保、安全一体化国家认证。先后荣获“全国质量管理先进单位”、“福建省质量信得过企业”称号。拥有的“建福”、“炼石”两个水泥品牌均取得国家质量认证，均为“福建省著名商标”、“福建省名牌产品”、“福建省消费者信得过产品”、“福建省质量信得过产品”。于2001年荣获全国首批国家免检产品称号，成为当年福建省唯一获得此殊荣的水泥企业。于2003年获得“福建省用户满意企业”、“福建省用户满意产品”的殊荣，为省内水泥行业唯一获此殊荣的企业。公司在规模不断发展的同时，积极通过技术改造和技术创新，赶超现代技术水准，极大限度地提高了企业科技总体水平及产品科技含量。公司坚持“突出主业、发展相关产业”的战略方向，近年来相继在永定、永安、顺昌等石灰石资源丰富地区投建新的水泥生产线，新成立的永定兴鑫水泥有限公司，永安金银湖水泥有限公司已投入运作。在2004年底，福建水泥股份有限公司8#t2500t/d水泥熟料生产线技改工程初步设计说明书中材国际工程股份有限公司3永定6#窑、永安7#窑投产后，公司水泥生产能力达500万t。福建水泥股份有限公司炼石水泥厂是引进国外先进技术和设备，由中央和地方合资建设的国家“七五”重点建设工程，于1988年8月开始试生产，1990年底通过国家验收正式投产。工厂现有两条2000t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料145万t，水泥130万t(包括福州粉磨站)。根据国家对建材工业实施“总量控制、调整结构”和“限制、淘汰、改造、提高”的方针，以及《福建省建材工业发展规划》，为了适应市场竞争和可持续发展的需要，充分利用公司现有的市场营销网络，在有关政府部门的大力支持下，根据炼石水泥厂的综合建厂条件以及市场情况，公司决定在炼石水泥厂再扩建一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线。1.2设计依据(1)福建水泥股份有限公司8#窑2500t/d水泥熟料生产线技改工程可行性研究报告和项目申请报告。(2)NC(2003)-162福建水泥股份有限公司8#窑2500t/d水泥熟料生产线技改工程设计及技术服务合同书。(3)业主提供的相关设计基础资料。1.3主要设计原则(1)结合新型干法水泥生产技术发展的现状及业主现有的实际情况，进一步优化设计方案，做到工艺流程顺畅，总体布置紧凑，工程投资降低。(2)优先采用国内成熟、可靠、先进的技术和装备，但结合国内水泥生产线的使用情况，为稳妥可靠，引进少量关键设备。(3)主生产线采用先进可靠的计算机控制系统，以实现优化操作，减少岗位定员，降低运行成本。(4)采用先进可靠、高效的环保设备，确保粉尘排放在投产时一次达标。(5)燃料采用无烟煤，结合煤粉燃烧性能试验及以往无烟煤设计、调试的福建水泥股份有限公司8#t2