福建纳川管材科技股份有限公司独立董事工作细则

福建纳川管材科技股份有限公司独立董事工作细则【】年【】月独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-1-福建纳川管材科技股份有限公司独立董事工作细则目录1总则...............................................................................................................................12独立董事的任职要求...................................................................................................23独立董事的独立性.......................................................................................................34独立董事的提名、选举和更换...................................................................................45独立董事的特别职权...................................................................................................56独立董事的特别行为规范...........................................................................................67公司为独立董事提供必要的条件...............................................................................78附则...............................................................................................................................81总则1.1为了促进福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的有关规定以及本公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际，制定本工作细则。1.2独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事应当在《公司法》和公司章程赋予的职权和规定的范围内行使职权。独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-2-2独立董事的任职要求2.1担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：2.1.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.1.2具有《指导意见》所要求的独立性；2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；2.1.4具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；2.1.5公司章程规定的其他条件。2.2独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。2.3独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.4独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。2.5独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。2.6独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。2.7本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。2.8独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。2.9独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-3-3独立董事的独立性3.1下列人员不得担任本公司的独立董事：3.1.1在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；3.1.2直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.1.3在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；3.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；3.1.5为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；3.1.6过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；3.1.7过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；3.1.8最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；3.1.9最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；3.1.10同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；3.1.11年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；3.1.12在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；3.1.13国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定；3.1.14党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；3.1.15已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；3.1.16已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；3.1.17已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-4-占25%以上公司内任职的人员；3.1.18未按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；3.1.19不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；3.1.20影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；3.1.21中国证监会认定的其他人员。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。4独立董事的提名、选举和更换4.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。4.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。4.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。4.4公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。4.5在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：4.5.1《公司法》规定的不得担任董事的情形；4.5.2被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4.5.3被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；4.5.4最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。4.6独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-5-但是连任时间不得超过六年。4.7独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。4.8独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。5独立董事的特别职权5.1为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：5.1.1重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。5.1.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；5.1.3向董事会提请召开临时股东大会；5.1.4提议召开董事会；5.1.5独立聘请外部审计机构和咨询机构；5.1.6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。5.2独立董事行使第5.1条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。5.2.1重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-6-同意后，方可提交董事会讨论。5.3在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例。6独立董事的特别行为规范6.1独立董事除履行本细则规定的职责外，应当对下述公司重大事项发表独立意见：6.1.1提名、任免董事；6.1.2聘任、解聘高级管理人员；6.1.3公司董事、高级管理人员的薪酬；6.1.4公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6.1.5变更募集资金用途；6.1.6股权激励计划；6.1.7公司累计和当期对外担保情况；6.1.8独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；6.1.9有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的其他事项。6.2独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。6.3独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：6.3.1重要事项未按规定提交董事会审议；6.3.2未及时履行信息披露义务；6.3.3公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；6.3.4其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。6.4除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况独立董事工作细则福建纳川管材科技股份有限公司-7-等进行现场调查。6.5独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并保深圳证券交易所备案，述职报告应包括以下内容：6.5.1上年度出席董事会及股东大会次数