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河北福成五丰食品股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料二○一三年六月二十一日河北福成五丰食品股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料目录议案1：《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》议案2：《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》1、发行股票的种类和面值2、发行对象和发行方式3、定价基准日和发行价格4、发行数量5、标的资产及交易价格6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任8、本次发行股份的锁定期9、上市地点10、本次发行前滚存未分配利润的归属11、决议的有效期议案3：《关于公司与认购人签署发行股份购买资产协议及其补充协议的议案》议案4：《关于公司与相关认购人签署利润补偿协议的议案》议案5：《关于本次交易构成关联交易的议案》议案6：《关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的议案》议案7：《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》议案8：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》议案9：《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》议案1《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》各位股东、股东代表：公司本次拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司100%的股权以及李福成、李高生合计持有的三河市福成都市食品有限公司100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。请予审议。河北福成五丰食品股份有限公司董事会2013年6月21日议案2《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》各位股东、股东代表：为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、李福成、李高生非公开发行股份购买：（1）福生投资持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。（以下统称“标的资产”）。具体方案如下：1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行对象和发行方式本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。3、定价基准日和发行价格定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为5.99元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据公司《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。4、发行数量本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。根据发行价格（5.96元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。5、标的资产及交易价格本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第1108-02号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》的评估结果，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.175万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.075万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元。6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。8、本次发行股份的锁定期本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。9、上市地点本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。10、本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。11、决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。请予审议。河北福成五丰食品股份有限公司董事会2013年6月21日议案3《关于公司与认购人签署发行股份购买资产协议及其补充协议的议案》各位股东、股东代表：为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司就通过非公开发行股份方式分别向三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司100%的股权以及向李福成、李高生购买其合计持有的三河市福成都市食品有限公司100%的股权的可行性在适当范围内进行了必要研究，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合本公司及本次重大资产重组计划涉及的相关现实情况，制订并分别于2013年4月2日、2013年6月4日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。请予审议。附件：《发行股份购买资产协议》及其补充协议河北福成五丰食品股份有限公司董事会2013年6月21日河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司滕再生深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）三河燕高投资有限公司三河蒙润餐饮投资有限公司李福成李高生之发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于2013年4月2日由下列各方在河北省三河市订立：1.认购人1.1三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为131082000017424，住所为三河市燕郊开发区迎宾路西侧。1.2滕再生，为中国境内合法居民，身份证号为132821197102158836，住址为河北省三河市燕郊开发区大街南巷口