科伦药业：董事会审计委员会实施细则

四川科伦药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2008年3月25日经公司2008年第一届临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会可下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）公司董事会授权的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章议事规则第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本实施细则经公司董事会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。第二十二条本细则解释权归属公司董事会。四川科伦药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（草案）（2008年3月25日经公司2008年第一届临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十四条如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十六条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十条本实施细则经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。第二十一条本细则解释权归属公司董事会。