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董事会薪酬与考核委员会工作细则1深圳科士达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2011年4月修订）第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第三条本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（非独立董事）职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。第二章人员构成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》董事会薪酬与考核委员会工作细则2等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；（四）不宜担任委员会委员的其他情形。第九条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：（一）根据董事（非独立董事）人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订和审查公司董事（非独立董事）的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事（非独立董事）的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查公示高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；董事会薪酬与考核委员会工作细则3（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（七）董事会授权的其它事宜。第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。第四章决策程序第十三条公司人力资源部门及董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，应于定期会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，董事会薪酬与考核委员会工作细则4主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十六条出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：（一）董事会提议；（二）主任委员提议；（三）两名以上委员会委员提议；（四）董事长提议。第十七条会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，会议通知应包括：（一）会议的地点和时间；（二）会议期限；（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；（四）会议联系人及联系方式；（五）发出通知的日期。第十八条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十一条会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第二十二条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第二十三条会议表决方式为举手表决。董事会薪酬与考核委员会工作细则5第二十四条董事会办公室可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十七条会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。第二十八条会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决结果；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十三条本工作细则由董事会负责解释。董事会薪酬与考核委员会工作细则6深圳科士达科技股份有限公司董事会二○一一年四月