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1四川科新机电股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告一、公司的基本情况1、历史沿革及基本情况四川科新机电股份有限公司（以下简称本公司）原名什邡科新机电设备有限公司，成立于1997年3月11日，2007年8月6日更名为四川科新机电设备有限公司，2008年10月23日整体变更为四川科新机电股份有限公司，变更后本公司的注册资本为68,000,000.00元，股本为68,000,000.00元，取得四川省德阳市工商行政管理局颁发的营业执照，营业执照注册号为：510682000000087。2010年6月经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]831号）核准，公开发行人民币普通股（A股）2,300.00万股，公开发行股票股本到位情况经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2010CDA4002《验资报告》。本公司注册资本：人民币玖仟壹佰万元；住所：什邡市马祖镇；法定代表人：林祯华。2、经营范围经营范围：三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；废旧金属回收、利用。非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金属除外）、冶金炉料的销售、机电设备技术咨询服务，经营本企业自有产品和自用原材料的进出口业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。3、公司行业性质压力容器设计、开发、生产、销售、咨询服务。24、主要产品和提供的劳务本公司从事三类压力容器产品的开发、生产和销售。5、公司目前为深圳交易所创业板上市公司。其中公司前3位股东林祯华、林祯荣和林祯富系兄弟关系，分别持有占公司股本21.59%、21.59%和14.40%的股份，合计持有公司总股本的57.58%股份，为公司的实际控制人。6、本公司组织架构股东大会总经理董事会监事会营销办营销科设计工艺科焊接工艺科焊接试验室企管办信息档案室安设环办容器一车间容器二车间容器三车间审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会副总经理营销部技术部焊工考试委员会研发室总经理办公室电站设备事业部副总经理财务总监副总经理采购部财务部质保部生产安全部经营科采购科物管科财经办财务科质管办质检科生管办下料车间金工车间技术中心综合管理科人力资源科审计部董事会秘书董事会办公室副总经理3二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目标1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、内部控制建设情况（一）公司内部控制环境1．公司的治理机构公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会4等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。公司为了提高经营管理层的工作效率，建立董事会领导下总经理负责制，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司根据实际情况并结合职责划分，设立了营销部、采购部、技术部、财务部、总经理办公室、生产安全部、电站设备事业部等职能部门，制定了相应的岗位职责制度，各职能部门之间职责明确，相互牵制。2．公司的组织结构公司建立了的管理框架体系包括战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、董事会办公室等；明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司扩大规模、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。3．内部审计公司成立专门的内审机构，负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规；根据公司的经营方针与目标，拟定、完善内部监察审计工作制度与计划措施，并切实监督、保障公司所有资产的安全；负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制（规避）机制的建立与不断完善；负责对公司范围内各经营单位负责人、各级重要管理岗位人员的违法违纪行为、渎职失职行为和恶劣作风进行调查和处理；及时组织制定内部审计工作方案，并组织实施公司内部各类专项审计，提出审计报告、做出审计决定并督促决定的执行。4.人力资源政策公司建立了完善的人力资源政策和实务，建立了适合本公司的人力资源流转机制，能确保各岗位职员具有相应的胜任能力和正直的品行，在员工雇佣、培训、待遇、业绩考评及职位晋升等方面的政策和程序是合理的、高效的。5．企业发展战略规划5公司设立专门的战略发展委员会主要职责对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议；并组织对以上事项的专家评审会，以及对该事项的实施进行检查，（二）风险评估过程公司建立有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、市场风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。（三）公司内部控制制度公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订并逐步完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《累积投票制实施细则》、《总经理工作细则》《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（四）会计系统公司设立了独立的会计机构，在财务总监的领导下，全面处理公司财务、会计业务，公司实行财务会计人员的岗位责任制，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和《企业会计制度》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务管理制度包括银行存款管理制度、会计档案管理办法、采购发票管理制度、资金预算管理制度、会计人员工作交接管理制度、员工借款管理制度、销售发票管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、会计电算化管理制度、应收款项管理制度、应付款项管理制度、财务预算管理制度、成本预算管理制度、成本核算管理制度、成本控制管理制度、费用管理制度、成本分析与考核管理制度、财务会计岗位工作指引等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。6（五）控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1．交易授权控制公司依据交易的性质和金额大小的不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的费用报销和支付等常规业务，采用各职能部门和主管公司领导审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、增发股票、资产重组、转让股权、借款、担保、关联交易等重大交易，制定了《投资管理制度》、《筹资管理制度》《关联交易制度》、《抵押担保管理制度》等，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。2．责任分工控制公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成了相互制衡机制。如将现金出纳和会计核算岗位职责分离，合同订立与审批、采购与验收等各项经济业务的授权审批与具体经办岗位职责分离等等。3．凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较完整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过恰当人员签名或者盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均由专人保管，设立登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时能及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后的凭证依序归档。4．资产接触与记录使用控制公司建立了一系列的资产保管、财务档案保管制度，并配备了必要的设备和人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。公司限制未经授权人员对财产的接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效的保证了资产的安全与完整。（六）内部稽核控制（监督）公司各部门均设置有稽核人员，要求对所有的经济业务的处理必须进行稽核。公司还成立了独立的审计部，配备了专职的审计人员，制定了《内部审计制度》，要求审计人员依照内部审计制度开展内稽核工作。7（七）风险管理机制公司自管理层至各层级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人管理制度》等等与风险管理直接或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。公司尚未设立专门的风险管理部门，公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门，以强化风险管理。四、内部控制制度的实施情况（一）基本控制制度实施情况1．公司治理方面根据《上市公司章程指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等规章制度，形成了比较完整的公司治理框架文件。公司治理制度对公司股东、董事、监事、总经理及经营班子的任职资格、职权、义务及考核奖惩等做出了明确的规定，保证了公司的决策、执行、监督、管理等机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权利制衡关系，提高了董事会决策效率，确保了总经理生产经营指挥的权力。2．日常管理方面公司设立了内部审计专职机构—审计部，