7外部发展战略

LOGO第七章外部发展战略22019/8/24(一)并购的内涵兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)1.兼并2.收购收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。吸收合并A+B=A’，常见形式新设合并A+B=C，如美国在线时代华纳实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已，基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑设计不同的合作方案，故统称“并购”。第一节并购的概念3兼并收购相同本质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同A.被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。兼并与收购的异同4兼并收购不同B.价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。C.范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。D.行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。（二）企业并购的分类按照对目标企业的支付方式按照被并购对象所在行业部门来分按并购的态度来分按照并购出资方式划分按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分62019/8/24按对价支付方式分类型含义特点现金并购现金支付对价出让方获得现金，实现资本兑现并退出股票并购以股票支付对价（换股/定向增发）出让方成为并购企业股东（股票常设置限售），仍间接持有目标企业/减轻并购方现金负担/绑定出让方；承债式并购目标企业资、债相抵以承担债务作为对价间接支付，对价不明确（或有负债、债务重组的成效）常用于优势企业兼并劣质企业备注（1）以上三种方式可混合使用；（2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）72019/8/24按产业关联性（并购对象所在的行业）分类型含义特点横向并购同业同生产阶段（产业水平并购）追求规模经济纵向并购同业不同生产阶段（产业上下游一体化）追求一体化经济（交易成本内部化）混合并购跨行业并购多元化经营，分散风险，共享某些资源善意并购&恶意并购当收购公司提出并购条件后，如果被并购公司接受并购条件，就是善意并购。双方协商，董事会批准自愿，公开并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。按并购方态度分按照并购出资方式划分出资购买资产式并购出资购买股权式并购股票置换资产式并购：在此类并购中，目标公司应承担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。股票置换式并购按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分杠杆收购(leveragedbuy-out)：利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司（goingprivate）是指从公众持股公司(publiccorporation)转变为私人控制的公司(privately—heldfirm)。非杠杆收购（三）并购的动因分析：1规模经济动因2提高市场占有率动因3企业发展动因4单纯利润动因5买“壳”上市动因6降低交易费用动因7政府推动动因8实现多元化经营9管理层利益驱动10获得特殊资产搜集信息寻找潜在收购目标筛选决定目标公司设计并购方案评估目标公司价值接洽与尽职调查交易谈判安排融资实施并购交易后的整合正式投标获得监管部门批准（四）、并购的程序和方法并购目标企业的确定行业分析法律分析经营状况分析财务分析目标公司的价值评估并购资金筹措并购后对目标企业的整合（五）并购的风险经营风险多付风险财务风险经营风险：经营风险是指企业在并购后在诸如产品、管理、文化、人员、战略、组织等问题上处理不善，使得并购后的业绩并没有预期的那样好所产生的风险。多付风险：多付风险是指并购时的高收购价格使得并购方的每股收益被稀释，每股收益和资产负债无法回复倒并购前的高位和良好状态，并购方无法获得一个满意的投资回报所带来的市场风险。财务风险:财务风险是指由于并购而涉及的各种财务活动所引起的企业财务状况恶化，及由此产生的对并购方企业为经营融资并同时偿债能力的制约或财务成果损失的不确定性。案例：盈科动力的收购1993年10月，李泽楷创立盈科拓展集团，包括盈科保险、数码动力、盈科亚洲拓展1994年，盈科拓展集团收购本地挂牌公司海裕亚洲投资13%的股份，更名为盈科亚洲扩展1998年，盈科拓展集团更名为盈科亚洲拓展的最大股东1999年，特区政府宣布由盈科拓展建立数码港，宗旨130亿港元的科技项目1999年，借得信佳上市，注入数码港及内地物业，更名为盈科数码动力盈科动力选择独立上市还是借壳上市？高科技公司一般有极强的上市融资需求通常监管部门对申请直接上市的企业有诸多要求例如，基本的财务要求，持续经营最短时间的要求，行业要求等等当时多数高科技企业成立时间短，资金缺口大，没有盈利甚至亏损多数高科技公司都不符合直接上市条件直接上市成本高，时间长从申请，到审批，到上市辅导，要经过一系列的过程，最终才能上市成功高科技行业技术更新快若采取直接上市的方式，极有可能发生由于上市程序占用时间太长从而导致企业丧失最佳上市时机借壳上市或买壳上市成为高科技公司比较偏爱的一种上市方式具有上市资金成本低，时间短，程序简单等特点借壳上市及其特点又称反向兼并或反向收购（ReverseMerger，ReverseTakeover）指一家非上市公司（借壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱的上市公司（壳公司），“反向收购”的方式注入原公司业务及资产，取得上市的地位基本操作方式借壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件壳公司向借壳公司定向增发股票借壳公司的资产注入壳公司借壳公司股东往往最终成为壳公司的控股股东盈科动力借壳上市安排1999年5月，盈科集团采用资产注入的方式，将盈科资产注入得信佳，获得其控股权，并将得信佳的一部分资产和负债卖回给星光电讯，完成了借壳上市，具体的步骤如下：得信佳将发行新股297.77亿股，得信佳公司自己已持有17.3亿股，占得信佳总股本5%。盈科集团包括了数码港项目和部分物业项目的资产净值为27.8亿，将其作价为24.6亿（折让了11.6%）出售给得信佳，得信佳向盈科集团支付240亿股（每股0.06港元），使盈科集团获得得信佳总股本的75%同时还获得10亿港元的3年期公司可转债（约166.7亿股）买股权注入的是资产，买可转换债注入的是现金•目的在于既避免全面收购邀约•可以在公司股权被稀释后通过行使转换权，以固定的价格将债券转换成股权，保持控股地位向其他市场人士发售57.77亿股份（每股0.062港元），占信佳总股本的17.8%盈科动力借壳上市安排及效果得信佳同意除了香港的办公通讯器材业务外，将出售所有业务及香港债务给星光电讯，出售代价是将得信佳对星光的负债减少到1000万港元盈科向得信佳和配股承销商作出不可撤回承诺，得信佳将作为盈科集团与香港政府就数码港项目签署全部协议及有关文件的唯一机构资本运作的神话1999年5月4日，得信佳复牌第一天，股价当天最高升至每股3.23港元，公司市值则由3亿余港元增加到590亿港元，涨幅高达187倍，一举成为香港第11大上市公司盈科集团所拥有的240亿股的价值已升至439.2亿港元1999年8月得信佳更名为盈科动力数码（简称盈动）壳公司的选择因素分析股本较小小盘股对借壳和重组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会大行业不景气，净资产收益率低行业不景气，壳公司比较容易陷入财务以及运营危机，流通市值小。进一步配股融资的财务要求例如，根据中国证监会的规定，上市公司只有在连续3年平均净资产收益率在10%以上，才可申请配股需要考查壳资源前几年的净资产收益率与非上市公司业务的关联程度当然如果没有关联，也可以考虑通过资产置换等方式改变壳资源主业……为何选择得信佳作为壳公司1994年上市，每股售价1．2港元，发行总股数23．09亿主营业务为办公室通信器材，个人通信产品及基建通信系统等1997年，金融危机下，得信佳的出现巨大亏损，股价不断下跌1999年，得信佳股价只在6分港币左右徘徊，总市值也只有3．14亿港元壳资源比较良好。资产质量相对优良，负债规模比较小，产品类型和服务范围对盈科动力也很有吸引力市值超低，借壳可以用较少的资本实现上市的目的……得信佳股东得信佳其他股东控股得信佳其他股东控股李泽楷的公司得信佳股东现金股份买壳上市100％25％原得信佳股东原得信佳股东盈科数码动力25％25％25％香港数码港发展权无偿注入及总值24.6亿港元的地产项目香港数码港发展权无偿注入及总值24.6亿港元的地产项目借壳上市借壳上市后资本市场运作，创立高科技公司形象1999.8.2，英特尔入股得信佳1999.8.16，700万美元购入OUTBAZE两成股权1999.9.24，与美国CMGI结成联盟,互换股份,盈动持3.4%CMGI;CMGI持5.5%盈动股权1999.10.15，购入时富网上金融5%,并公布已经斥资47亿港元入股13家公司1999.12.28，与日本光通信共同入股金力国际,合共占75%股权2000.2.6，入股和黄TOM.COM,占5%股权李氏王国从传统产业加速向电信和网络等新兴产业转型盈科突然宣布要并购香港电讯1999年7月，大东电报局展开大规模的重组，将出售在亚洲的非核心业务，包括香港电讯股权1999年11月，新加坡电信开始与香港电讯商谈合作事宜2000年1月24日，新加坡电信宣布可能与香港电讯合并2000年2月11日，盈科动力发布声明，有意收购香港电讯盈科动力与香港电讯的闪电合并2000年2月11日盈科动力声明愿意收购香港电讯2月14日盈科动力通过BNP百富勤配售2亿5000万股，集资10亿美元2月21日香港报纸报道盈动提出的收购方案为一半盈动股权，一半现金，筹码增加到4000亿港元2月22日盈动筹措了首期100亿美元的银团贷款（总共120亿美元）2月28日香港电讯提呈联交所有可能在48小时内达成收购协议2月29日盈动和大东电报局达成协议成功收购香港电讯8月18日盈动宣布合并已经生效2000年12月，盈动采用新的公司标志，并更名为“电讯盈科”香港电讯香港固话业务垄断经营权，但根据协议香港政府将开放固话市场香港固定电话服务市场占有率高达97%，但正在面临激烈的市场竞争香港最大的电讯网络供应器生产厂家英国大东电报局拥有绝对控股权收购前香港电讯股权构成图54%10%8%28%英国大东中国电信（香港）香港政府其他世纪并购的背景97香港回归，中国政府不愿让敏感的电信资产被外资控制中国银行香港分行提供40%的贷款，支持盈科动力并购香港电讯盈科动力利用得信佳借壳上市为此次并购做好了准备盈动在上市后通过一系列的联盟和收购行为，不断在形成上形成互联网公司形象股价不断大幅攀升，1999年底，盈动成为香港第8大市值公司并购市场切入点十分到位,数码港项目和香港电讯的并购很快能成为市场炒作的热点李嘉诚家族背景世纪并购的背景联合力量：•部分香港电讯商•中央政府•和记黄埔+长江实业•电讯独立董事借力打击竞争对手对手：新加坡电信1999.11与电讯开始接触2000.