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南通建筑工程总承包有限公司股权注资大连金牛股份有限公司项目资产评估说明中华评报字（2008）第054号（共一册，第一册）CCAFM中华财务会计咨询有限公司二OO八年四月十八日南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明目录CCAFM1南通建筑工程总承包有限公司股权注资大连金牛股份有限公司项目资产评估说明中华评报字（2008）第054号目录一、关于本资产评估说明使用范围的声明..............................1二、关于进行资产评估有关事项的说明................................2三、资产清查核实情况说明.........................................12四、评估依据的说明...............................................26五、资产基础法评估技术说明.......................................28六、收益现值法资产评估说明.......................................81七、评估结论及其分析.............................................87南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明关于本资产评估说明使用范围的声明CCAFM1一、关于本资产评估说明使用范围的声明本评估说明为中南房地产业有限公司拟以资产注入方式收购大连金牛股份有限公司股权所涉及有关资产的评估说明，仅供有关主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。中华财务会计咨询有限公司2008年4月18日南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明关于进行资产评估有关事项的说明CCAFM2二、关于进行资产评估有关事项的说明（一）委托方与资产占有方概况评估委托为：中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）住所：江苏省南通市江东广场2栋601室法定代表人：陈锦石企业类型：有限公司（法人独资）经营范围：商品房开发、销售；物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。注册资本：40,000万元营业期限：2005年02月01日至2025年01月31日企业法人营业执照注册号：320600000013975税务登记证号：通地税登字32060176987740-X2005年2月1日，中南房地产业有限公司成立，注册资本5000万元，其中：中南控股集团有限公司以货币出资3750万元，占出资额的75％，陈昱伊（现用名陈琳）以货币出资1250万元，占出资额的25％。2007年8月20日，中南房地产业有限公司增加注册资本15000万元，其中：陈昱伊以现金增资3750万元，中南控股集团有限公司以现金增资11250万元。增资后注册资本为20000万元，其中：中南控股集团有限公司以现金出资15000万元，占出资额的75％，陈昱伊以现金出资5000万元，占出资额的25％。2007年12月11日，陈昱伊将其持有的中南房地产业有限公司25％的股权转让给中南控股集团有限公司，中南房地产业有限公司成为中南控股集团有限公司100％持股的全资子公司，注册资本20000万元。2008年4月10日，中南控股集团有限公司以其持有的南通建筑工程总承包有限公司97.36％的股权，对中南房地产业有限公司增资。增资完成后，中南房地产业有限公司的注册资本为40000万元。目前全资拥有八家房地产开发项目子公司，控股一家物业管理公司、一家建筑施工总承包公司，年开发能力达一百万平方米。在近几年房地产行业整体高速发展的背景下，中南房地产也得到了跨越式的发展。中南房地产在国内一些二、三线城市如南通、镇江、海南文昌、海门、常熟等形成了区域领先品牌形象，在南京、青岛等大城市也形成了一定的品牌影响力。近几年，中南房地产已经成功运作了百万平米以上的大盘项目3个，包括南通中南世纪城项目（建筑面积约250万平米）、海门中南世纪城项目（建筑面积约100万平米）、常熟中南世纪城项目（建筑面积约100万平米）。通过多年来的发展，中南房地产已经形成一致的、有中南个性的规划理念、设计风格、建筑风南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明关于进行资产评估有关事项的说明CCAFM3格、营销策略、开发策略和物业管理等，打造了中南地产文化，形成有穿透力、影响力的统一品牌形象。与此同时，中南房地产所开发的房地产项目获得了众多奖项。其中，中南世纪城项目获得江苏明星楼盘、南通电视台2005年南通房产节昀佳楼盘奖、2006年中国（江苏）首届住宅产业国际博览会创新楼盘奖、南通市第42届房产交易展示会暨首届南通精品人居节百姓昀喜爱楼盘、中国南通2007春季快乐家居嘉年华首届商品房精品楼盘推介会昀佳产品规划奖、影响南通2007年品牌盛典金奖品牌、第九节亚洲艺术节组委会推介楼盘；南京麒麟锦城项目获得昀佳居栖环境奖、南京市“公众满意楼盘”等多个称号；青岛海湾新城项目获得2007年强势品牌、2007年昀佳生活空间奖。中南房地产拥有的南通建筑工程总承包有限公司具有房屋建筑施工总承包特级资质，经过20年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验，在项目进度、质量、现场形象等方面，均处于同行领先水平。资产占有方为：南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通工程总承包）（1）基本情况名称：南通建筑工程总承包有限公司住所：海门市常乐镇法定代表人：陈锦石企业类型：有限责任公司经营范围：从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；承接本行境外工程和境内国际招标工程及所需设备、材料出口，对外派遣本行业工程生产及服务行业的劳务人员（凭许可证经营）。注册资本：30000万元人民币经营期限：2001年10月08日至2023年10月07日企业法人营业执照注册号：320684000151862税务登记证号：通地税海门字320684735704017号（2）历史沿革2001年10月8日，南通建筑工程总承包有限公司成立，注册资本10600万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资280万元，占注册资本的2.64%；南通市中南建筑工程有限公司（后更名为中南控股集团有限公司）以实物出资5100万元，占注册资本的48.11%，江苏常乐建工集团有限公司工会出资3010万元，占注册资本的28.40%，南通市中北建筑安装工程有限公司以实物出资410万元，占注册资本的3.87%，陈锦石、蔡建新、茅惠慈、沈国章、蔡建平、袁松、龚学明等7位自然人出资1800万元，占注册资本的16.98%。南通宏大会计师事务所于2001年9月30日出具的编号为通宏会验（2001）字第288号《验资报告》，确认截至2001年7月31日，各股东认缴的出资额已经全部到位。并于2001年10南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明关于进行资产评估有关事项的说明CCAFM4月8日取得了南通海门工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。2003年6月18日，南通建筑工程总承包有限公司《股东会决议》，审议通过了沈国章持有的300万元股份、袁松持有的200万元股份、龚学明持有的150万元股份、蔡建平持有的150万元股份、蔡建新持有的130万元股份、茅惠慈持有的130万元股份、南通市中北建筑安装工程有限公司持有的410万元股份、江苏常乐建工集团有限公司工会持有的370万元股份转让给南通市中南建筑工程有限公司工会，江苏常乐建工集团有限公司工会持有的2640万元股份转让给江苏中南建筑工程有限公司；南通市中南建筑工程有限公司工会以对南通总承包出资计1,840万元与海门市常乐镇人民政府对中南集团出资计2,040万元进行置换，即南通市中南建筑工程有限公司工会将持有的1840万元出资无偿转让给海门市常乐镇政府。股权转让完成后，注册资本为10600万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资280万元，占注册资本的2.64％；江苏中南建筑实业集团有限公司（中南集团）出资7740万元，占注册资本的73.02％；海门市常乐镇政府出资1840万元，占注册资本的17.36％；陈锦石出资740万元，占注册资本的6.98％。2003年8月20日，江苏中南建筑工程有限公司与陈锦石等47位自然人股东签定了《股权转让协议》，江苏中南建筑工程有限公司持有的南通建筑工程总承包有限公司4102.24万元股份转让给陈锦石等47位自然人。股权转让完成后，南通建筑工程总承包公司出资280万元，占注册资本的2.64%，江苏中南建筑实业集团有限公司出资3637.76万元，占注册资本的34.32%，海门市常乐镇人民政府出资1840万元，占注册资本的17.36%，陈锦石等47位自然人出资4842.24万元，占注册资本的45.68%。2005年7月13日，南通建筑工程总承包有限公司以公司未分配利润转增资本，转增后注册资本金为30000万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资792.16万元，占注册资本的2.64%，中南控股集团有限公司(江苏中南建筑实业集团有限公司名称变更)出资10295.9万元，占注册资本的34.32%，海门市常乐镇人民政府出资5207.84万元，占注册资本的17.36%，陈锦石等47位自然人出资13704.1万元，占注册资本的45.68%。增资已经南通新江海联会计师事务所出具通新验[2005]062号验资报告予以验证。2006年6月10日，海门市常乐镇人民政府，陈锦石等47位自然人与中南控股集团有限公司签定了《股权转让协议》，海门市常乐镇政府向中南集团转让计5,207.84万元出资额，占17.36％的股份转让给中南控股集团有限公司，陈锦石等47位自然人股东将其所持有的南通建筑工程总承包有限公司13,704.1万元出资额，占45.68％的股权转让给中南控股集团有限公司。股权转让完成后，注册资本为3000万元，其中：中南控股集团有限公司出资29207.84万元，占注册资本的97.36％；南通建筑工程总承包公司出资792.16万元，占注册资本的2.64％。根据2006年4月30日海门市人民政府出具的海建改发〔2006〕第9号《关于同意南通建筑工程总承包有限公司股权流转方案的批复》，同意常乐镇人民政府的南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明关于进行资产评估有关事项的说明CCAFM5上述转让。2006年12月28日，中南控股集团有限公司向海门市常乐镇政府转让其拥有的出资额计5,207.84万元，中南控股集团有限公司向陈锦石等47位自然人转让出资额13,704.1万元。2004年10月18日，江苏省通州市中级人民法院就通州市金乐信用合作社与南通建筑工程总承包公司借款合同纠纷案作出的（2003）通中执恢字第006号《民事裁定书》，被执行人南通建筑工程总承包公司持有的南通总承包2.64%股权，经审计评估后的价值为2,079,608.66元，抵偿给执行申请人通州市金乐信用合作社。2007年3月23日，通州市金乐信用合作社将上述2.64％股权及因该股权转让产生的权益以150万元的价格转让给陈锦石，上述股权已于2007年8月20日变更过户至陈锦石名下。2008年3月3日，海门市人民法院作出（2008）门民二初字第0163号《民事调解书》，因常乐镇人民政府和陈锦石等47位自然人并没有就2006年12月股权转让向中南集团实际支付股权转让价款，中南集团诉至该院请求法院判令上述股东支付股权转让款。后双方在法院主持下达成和解协议，解除2006年12月双方订立的股权转让协议，常乐镇人民政府与陈锦石等47位自然人放弃已经取得的南通总承包股权，并将股权变更登记至中南集团名下。和解协议达成后，因常乐镇人民政府和47名自然人未能协助申请执行人中南控股集团有限公司办理股权变更手续，2008年3月14日，江苏省海门市人民法院出具的（2008）门执字第0779号《民事裁定书》，裁定如下：将根据2006年12月28日《南通建筑工程总承包有限公司股权转让协议》取得的登记