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1广东皮宝制药股份有限公司董事会议事规则(2007年12月8日2007年第二次临时股东大会审议通过，2010年8月5日2010年第二次临时股东大会第一次修订)第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；2(四)董事长认为必要时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)经理提议时；(七)证券监管部门要求召开时；(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和24小时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，3提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)会议的召开方式；(三)拟审议的事项(会议提案)；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式；(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门4报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：(一)委托人和受托人的姓名；(二)委托人对每项提案的简要意见；(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；(四)委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接收独立董事的委托；(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。5第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。6第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规以及证券交易所规定、本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：(一)法律、法规规定的董事应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形；(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决7议。董事会根据《公司章程》的规定，可以授权董事长对以下事项享有决策权限：(一)公司拟进行投资、收购或出售资产等交易的，董事长可以在下列限额内审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的20%的；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的20%的，且绝对金额不超过2000万元；3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超过200万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的20%的，且绝对金额不超过2000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超过200万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。(二)公司拟进行的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，董事长可以在以下限额内决定：1、公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易，由董事长决定。2、公司与关联法人发生的交易金额不足300万元人民币的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长决定。(三)公司对外捐赠财物价值不超过300万元人民币的，由董事长决定。第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分8配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；(二)会议通知的发出情况；(三)会议召集人和主持人；(四)董事亲自出席和受托出席的情况；(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数)；(七)与会董事认为应当记载的其他事项。第二十七条会议纪要和决议记录除会议记录外，董