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证券代码：002084证券简称：海鸥卫浴公告编号：2010-005广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第一次会议通知于2010年3月19日以传真、电子邮件形式发出，会议于2010年3月29日（星期一）上午9：00时在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长唐台英先生主持，审议并通过了以下决议：1．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2009年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2009年年度股东大会审议。公司前任独立董事顾家麒先生、刘凯湘先生、汤谷良先生，现任独立董事钱明星先生、徐绍宏先生、刘斌先生向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。述职报告全文详见2010年3月31巨潮资讯网（）。2．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2009年度总经理工作报告》。3．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2009年度财务决算方案》。2009年公司实现营业收入119,954.15万元，实现归属于母公司股东的净利润1,762.30万元，分别比去年同期下降29.39%与63.27%。本议案需提交2009年年度股东大会审议。1证券代码：002084证券简称：海鸥卫浴公告编号：2010-0054．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》经审计，海鸥卫浴（母公司）2009年度实现净利润为人民币10,112,727.13元，按10%提取法定公积金计人民币1,011,272.71元，本次不提取任意公益金，加2009年初未分配利润142,994,384.70元，则截至2009年12月31日可供股东分配的利润为人民币152,095,839.12元；经审计，截止2009年12月31日资本公积金余额为人民币241,701,946.31元。公司拟以2009年年末股本233,043,971股为基数，向全体股东每10股派现0.8元（含税），合计派现18,643,517.68元；并以资本公积金每10股转增2股，合计转增46,608,794元，转增后公司股份总数为279,652,765股。本分配预案需提交2009年年度股东大会审议。5．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。根据本次董事会审议通过的2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司2009年年末股本233,043,971股为基数，向全体股东每10股派现0.8元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。上述方案如获股东大会批准实施后公司股本总额将由233,043,971股增加至279,652,765股(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按有关规则计算为准)。按照《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，应将公司注册资本相应地由233,043,971元增加到279,652,765元。董事会同意按上述方案增加公司注册资本，并同意将本议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在本次利润分配和转增方案实施完成后,对公司章程相应条款进行修改,及办理工商变更登记等相关手续。6．审议通过了《关于2009年度关联交易情况说明的议案》以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2009年度公司向玉环前进卫浴用品有限公司（股东中盛集团有限公司之参股公司）采购零配件的关联交易，交易总金额5.88万元。关联董事唐台英、戎启平回避表决。以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2009年度公司（包括公司的分、子公司）2证券代码：002084证券简称：海鸥卫浴公告编号：2010-005向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件的关联交易，交易总金额1,237.85万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2009年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司销售铜材、刀模夹具的关联交易，交易总金额143.10万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。7．审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署2010年度日常关联交易协议的议案》（1）以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司签署为期1年的《零配件供应协议》，协议最高金额为1500万元，关联董事高大勇、唐台英回避表决。（2）以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司签署为期1年的《采购协议》，协议最高金额为600万元，关联董事高大勇、唐台英回避表决。独立董事对上述日常关联交易发表了意见。《海鸥卫浴2010年度日常关联交易公告》详见2010年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网（）。8.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2009年度公司内部控制的自我评价报告》。《关于2009年度公司内部控制的自我评价报告》全文详见2010年3月31日巨潮资讯网（）。公司独立董事、监事会、年审会计事务所分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网（）。9．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2009年度社会责任报告》。《海鸥卫浴2009年度社会责任报告》全文详见2010年3月31日巨潮资讯网（）。10．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2009年年度报告》3证券代码：002084证券简称：海鸥卫浴公告编号：2010-005及《海鸥卫浴2009年年度报告摘要》本议案需提交2009年年度股东大会审议，《海鸥卫浴2009年年度报告》、《海鸥卫浴2009年年度报告摘要》全文详见2010年3月31日巨潮资讯网（）；年报摘要全文刊登于同日《证券时报》。11．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》同意公司2010年向下列银行申请人民币综合授信额度（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等融资业务）如下：银行名称申请授信金额中国银行股份有限公司广州番禺支行2.65亿元中国建设银行股份有限公司广州番禺支行0.6亿元合计3.25亿元本议案需提交2009年度股东大会审议。12．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》。相关内容详见2010年3月31日巨潮资讯网（）《关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告》。13．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》本公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见2010年3月31日巨潮资讯网（）。14．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于深圳南方民和会计师事务所从事公司2009年度审计工作的总结报告》。15．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2010年聘任中审国际4证券代码：002084证券简称：海鸥卫浴公告编号：2010-005会计师事务所有限公司的议案》深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（简称“南方民和”）为公司聘任的2009年度财务审计机构，2010年将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，南方民和所有业务将转由合并后中审国际继续承办，原为我司服务的审计团队将保持稳定。为保持审计工作的连续性，公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构。2010年审计费用将在2009年的基础上结合公司2010年实际经营情况予以考量，2010年审计费用拟不超过42.5万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用。本议案需提交2009年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见2010年3月31日巨潮资讯网（）。16．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《提请召开海鸥卫浴2009年年度股东大会的议案》董事会决议于2010年4月21日（星期三）下午14：00在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式召开2009年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见2010年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网（）。特此公告。广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会2010年3月29日5