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XX汽车股票期权激励计划重庆长安汽车股份有限公司关于股票期权激励涉及关联交易的公告重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了关于本次股票期权激励计划涉及关联交易相关事项。本次股票期权激励计划尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的无异议备案。本次股票期权激励计划能否获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的无异议备案及其获得时间存在不确定性。目录一、激励对象二、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定三、股票期权的授予价格及授予价格的确定方法四、股票期权的获授条件及行权条件五、个人绩效考核要求六、激励计划的调整方法和程序七、股票期权会计处理及对公司业绩的影响一、激励对象公司拟向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等推出股票期权激励计划，本激励计划拟向激励对象授予3122.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司总股本466,288.61万股的0.67%。首次授予股票期权中的关联交易涉及下表所列人员，具体情况如下：姓名职务获授的股票期权数量（万股）占授予股票期权总数的比例占目前股本总额的比例朱华荣董事、总裁220.70%0.005%周治平董事、党委书记220.70%0.005%王锟董事、副总裁、代董秘13.50.43%0.003%黄忠强副总裁13.50.43%0.003%罗明刚副总裁13.50.43%0.003%杜毅副总裁13.50.43%0.003%龚兵副总裁13.50.43%0.003%王俊副总裁、商用车事业部总经理13.50.43%0.003%刘波副总裁、研究总院院长13.50.43%0.003%何朝兵副总裁、长安福特执行副总裁、党委书记13.50.43%0.003%张竞竞副总裁、总法律顾问13.50.43%0.003%袁明学副总裁13.50.43%0.003%李伟副总裁13.50.43%0.003%黎军董事会秘书、财务部副部长110.35%0.002%合计203.56.52%0.044%二、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定1、激励计划有效期公司股权激励计划整个计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。二、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定2、激励计划的授予日授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。二、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定3、激励计划的等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为2年。4、激励计划的可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。二、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定行权安排行权时间可行权数量占获授权益数量比例第一个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止1/3第二个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止1/3第三个行权期自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止1/3二、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定5、激励计划的禁售规定禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。(2)向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。三、股票期权的授予价格及授予价格的确定方法1、授予价格本次授予的股票期权的行权价格为14.58元。2、授予价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：(1)股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价14.34元；(2)股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.58元。四、股票期权的获授条件及行权条件1、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。四、股票期权的获授条件及行权条件公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于90亿元，净资产收益率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平。2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为9，952，714，168.09元净资产收益率为33.14%四、股票期权的获授条件及行权条件2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。四、股票期权的获授条件及行权条件公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。四、股票期权的获授条件及行权条件行权期业绩考核目标第一个行权期2017年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为100.92亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。第二个行权期2018年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为102.94亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。第三个行权期2019年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为105亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。五、个人绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。考评结果（S）ABCDE标准系数1.01.01.00.50六、激励计划的调整方法和程序公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。1、股票期权数量的调整方法（1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。(2)配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。（3）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。六、激励计划的调整方法和程序2、行权价格的调整方法（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。（2）、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。（3）、缩股P＝P0÷n（其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。）（4）、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。七、股票期权会计处理及对公司业绩的影响根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的3122.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为5.19元，授予的3122.5万份股票期权的总价值为16205.78万元。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可