第五届董事会第三次会议关于修改《公司章程》内容对照

国光电器股份有限公司章程修订内容对照2006年3月20日董事会修订1国光电器股份有限公司2006年3月20日第五届董事会第三次会议关于修改《公司章程》内容对照原条目修订后条目修订目次条款内容条款内容1六公司住所：广州市花都区新华镇镜湖大道8号，邮政编码：510800。六公司住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号，邮政编码：510800。2九公司注册资本为人民币10000万元。九公司注册资本为人民币16000万元。3十二公司不得成为其他营利组织的无限责任股东。十二公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组织的无限责任股东。4十四本章程所称其他高级管理人员是指公司的事业部总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。十四本章程所称其他高级管理人员是指公司的事业部总经理、董事会秘书、财务负责人等。5二十三条公司的股本结构为：已发行普通股10000万股，其中外资股25,757,143股公司的股本结构为：已发行普通股16000万股，其中外资股41,211,429股6二十七公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准或备案登记后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。二十七公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准或备案登记后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照前款第（三）项规定收购的股份不得超过公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应国光电器股份有限公司章程修订内容对照2006年3月20日董事会修订2当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。7二十九公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。删除后续各条顺次前提。8三十二发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。三十一发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，且自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。9三十三董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。三十二董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额度，即每次取得股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。10增加原第三十五条后增加一条，后续各条顺次延后三十五公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对前款规定进行修改。11四十一（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。四十一（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅：（1）股东名册；（2）公司债券存根；（3）股东大会会议记录；（4）董事会会议决议；（5）监事会会议决议；（6）财务会计报告；（7）中期报告和年度报告。12四十三股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。四十三股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。13增加原第四十三条后增加一条，后续四十董事、高级管理人员违反法律、行国光电器股份有限公司章程修订内容对照2006年3月20日董事会修订3各条顺次延后四政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。14四十七增加第三款四十八第三款本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。15四十八增加第十一项，本条后续各项顺次延后四十九第十一项（十一）对法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会批准的公司对外担保事项作出决议；16五十修订第二项（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；五十一第二项（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；17五十一临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。五十二股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。18五十二股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。五十三公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司所有股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司所有股东。19五十三公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公五十四单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以国光电器股份有限公司章程修订内容对照2006年3月20日董事会修订4司所有股东。在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。20五十四增加第七项，本条后续各项顺次延后五十五第七项（七）如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见，通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；21五十七自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。五十八自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代理人身份证。22六十三监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前款要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。六十四监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题；（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；（四）监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；（五）公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。23六十四对监事会或者股东提议召开的股东会议，董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或者股东在报公司所在地的中国证监六十五单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：国光电器股份有限公司章程修订内容对照2006年3月20日董事会修订5会派出监管机构备案后，自行主持股东会议，但应聘请律师出具法律意见，律师费用由公司承担。（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题；（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；（六）连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；（七）公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。24六十七公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出新的提案。六十八公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会，有权向公司提出新的提案。25六十八修订第三项（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以六十九第三项（三）符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。国光电器股份有限公司章程修订内容对照2006年3月20日董事会修订6直接在年度股东大会上提出临时提案，其他提案应当以书面形式提交或送达董事会。26七十三股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。七十四股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。27八十四采用现场投票进行表决时，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人员代表当场公布表决结果。同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东重复投票的以最后一次投票为准。股东在现场只能投票一次。八十五股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。股东重复投票的以第一次投票为准。股东在现场只能投票一次。28八十九股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由公司董事会秘书保存。九十