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紫光古汉集团股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明天职国际会计师事务所审计了本公司2010年财务报告，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的规定，于2011年4月13日出具了保留意见的审计报告（天职湘SJ[2011]454号），现将有关事项说明如下：一、保留事项的基本情况保留事项为1项：公司“2010年度财务报表附注十二、其他重大事项第（1）项”所述事项。内容如下：1.本公司与本公司之联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳公司”）针对大额资产负债确认事项未履行董事会及股东大会等必要的审批程序形成补充协议，致使本公司财务状况、经营成果及现金流量具有重大不确定性。（1）基本情况南岳公司原系本公司之全资子公司。2005年10月，湖南景达生物工程公司（以下简称：“景达公司”）参股南岳公司，至2006年底成为其控股股东。自2005年10月合资后，南岳公司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题。A.补充协议与承诺的签署2005年9月，本公司以截止2005年9月30日与生产生物制品有关的全部资产及负债作为投资投入南岳公司。其中：资产总额16,197万元，负债总额11,623万元，净资产为4,574万元（其中：4,000万元作为注册资本成立南岳公司，其余净资产574万元记入南岳公司对本公司的其他应付款）。2005年10月，在未经董事会和股东大会审议批准情况下，本公司与景达公司签署了《合资协议之补充协议》，约定本公司投入的资产中不予确认的资产为8,479.66万元。由于存在上述未确认的资产，协议约定本公司等额承接与上述资产相关的负债8,479.66万元（其中：含3,286.83万元担保贷款本金及利息）。2006年5月，本公司单方对南岳公司出具了《承接债务的承诺书》，承诺本公司单方承接南岳公司8,479.66万元负债。通过以上两项未履行相关审批决策的补充协议，本公司隐形承接了南岳公司大额未确认资产及债务8,479.66万元，但上述资产与负债并无明细清单，也未聘请中介机构对其进行认定，但本公司自2006年起一直代南岳公司偿付债务。截至本财务报表批准报出日，本公司累计代南岳公司偿付债务6,722.17万元。B.资产及债务的剥离2006年11月23日，南岳公司与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（下称“弘湘公司”）签订《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，协议规定南岳公司在2007年12月31日将5,929.70万元资产与其等额负债转让给弘湘公司。同日，南岳公司、弘湘公司、景达公司三方又签订了《资产转让补充协议》，协议约定“上述转让的5,929.70万元资产及等额负债在受到债权人主张权利或由该资产产生或有负债时，转让的资产及负债由景达公司承接”。同日，本公司、景达公司及南岳公司就资产及负债剥离再次签订了《资产及负债处理备忘录》，约定“上述转让的5,929.70万元负债，如发生债权人主张情形，2005年9月30日之前发生的由本公司承接。转让的5,929.70万元资产引致或有负债义务时，2005年9月30日之前形成的资产由本公司承接（5,929.70万元资产负债进行重分类后的金额为9,808万元，其中含对本公司的债务6,015.91万元）。C.本公司与弘湘公司的往来处理根据2006年11月23日南岳公司与弘湘公司签署的《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，南岳公司应付本公司债务6,015.91万元剥离至弘湘公司。基于此协议，本公司将代南岳公司支付的往来款6,015.91万元转挂应收弘湘公司往来款。2008年12月，因弘湘公司欠付本公司往来款，故本公司与弘湘公司签订了一份《土地出让金及相关税费代付协议》，协议约定由弘湘公司代本公司缴付土地出让金5,574.45万元用于冲减其欠本公司款。自2008年12月至2010年12月份止，本公司又陆续代南岳公司支付各项材料款及蛋白款785.02万元，由于该部分债务已通过协议转给弘湘公司，故本公司仍挂对弘湘公司应收款。二、注册会计师对该事项的基本意见如紫光古汉“2010年度财务报表附注十二、其他重大事项第（1）项”所述，由于该事项正在立案稽查与诉讼中，截止财务报表批准报出日，我们无法获取相关外部证据预计该事项对紫光古汉财务状况、经营成果和现金流量的影响。审计范围受到限制，由于对财务报表的影响重大，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》的相关规定，我们对上述事项予以保留。截止本说明出具日，保留事项段中涉及事项因审计范围仍受到了客观条件的限制，我们无法判断其是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施1、董事会意见:对注册会计师出具保留意见审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为：保留事项正在立案稽查与诉讼中，致使南岳公司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题还无法解决。由于该事件的复杂性，在未有明确结果前，具有较大的不确定性。公司董事会责成公司经营层积极与相关各方协商处理此事件，力求最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。2、独立董事意见:我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意见3、监事会意见：天职国际会计师事务有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维护广大投资者利益。四、拟采取的措施1、公司于2009年11月就该事项对景达公司、南岳公司提起诉讼，并采取了诉讼保全措施，冻结了景达公司所持有南岳公司的股权，要求景达公司、南岳公司确认并偿还本公司债权6,722.17万元，此案正在审理之中。截止报告期末，尚未结案。2、公司新任管理层非常重视以往遗留问题的清理，积极采取措施对以往公司在授权审批内部控制的执行方面存在缺陷进行整改。3、加强和完善公司内部控制度建设，杜绝此类事项的再次发生。五、以上事项对上市公司影响分析公司目前尚无法确认该事项对本公司财务状况、经营成果及现金流量等的影响。目前，该事项正处于司法程序，同时本公司也正积极与相关各方协商处理此事件，力求最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。由于该事件的复杂性，在未有明确结果前，具有较大的不确定性。特此专项说明。紫光古汉集团股份有限公司董事会2011年4月15日