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紫光古汉集团股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明天职国际会计师事务所审计了本公司2009年财务报告，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的规定，于2010年4月27日出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（天职湘审字[2010]200号），现将有关事项说明如下：一、保留事项段及强调事项段所涉及事项的基本情况1、保留事项段涉及事项的基本情况（1）关联方占用本公司资金1,517万元事项关联方北京紫光军创药业有限公司（原名为“北京清华紫光医药有限责任公司”，以下简称“紫光军创”）欠本公司1,517万元，形成关联方非经营性资金占用，截至本财务报告批准报出日“紫光军创”尚未归还上述欠款。（2）已剥离待确认资产债务及未确认的本公司债权事项2005年9月，湖南景达生物工程有限公司（下称“景达公司”）对公司当时下属的湖南紫光古汉南岳制药有限公司（下称“南岳公司”）进行增资，在未通过董事会及股东大会审议批准的前提下，本公司与“景达公司”签署协议约定了南岳公司未确认资产8,479.66万元及等额债务由本公司承担；2008年8月“南岳公司”与衡阳弘湘国有资产经营有限公司签订《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，协议约定“南岳公司”将5929万元资产及等额的负债转让给弘湘公司。至2009年底,本公司因代南岳公司偿付债务形成应收债权6,722.17万元。由于以上资产和债务的剥离未经公司决策层批准和授权，以及后续代付款项未能得到对方的确认，本公司与各利益相关方对此有异议。2009年11月，公司就该事项对景达公司、南岳公司提起诉讼。2、强调事项段涉及事项的基本情况截止2009年12月31日，公司银行借款余额11,514万元，其中逾期借款4250万元，公司持续经营能力存在重大不确定性。3、注册会计师出具《内部控制的专项报告》的所涉事项公司以往在授权审批内部控制的执行方面存在缺陷。二、注册会计师对该事项的基本意见1、对保留事项意见（1）对关联方占用本公司资金1,517万元事项意见，注册会计师认为无法判断其可收回性。（2）已剥离待确认资产债务及未确认的本公司债权事项意见，注册会计师认为无法获取相关外部证据预计该事项对本公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。2、对强调事项意见本公司在工行4250万元预期贷款虽然已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。3、注册会计师出具《内部控制的专项报告》的所涉事项紫光古汉在授权审批内部控制的执行方面存在缺陷，该重大缺陷存在期间对紫光古汉编报的财务报表产生的潜在影响我们无法对其进行评估。结论：保留事项段中涉及事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定；强调事项段中涉及事项不明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施1、董事会意见:对注册会计师出具带强调事项段保留意见审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告公司要必须取积极措施，消除上述不利因素。2、独立董事意见:我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意见。3、监事会意见：监事会通过检查公司2009年12月31日财务报告及审阅天职国际会计师事务有限公司出具的审计报告，认为天职国际会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。四、拟采取的措施（一）关联方“紫光军创”占用本公司资金事项。根据《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》的要求，公司将采取以下措施在2010年5月30日之前解决资金占用。1、公司积极与紫光军创沟通协商，催促对方配合，及时归还资金占用。2、公司立即向控股股东汇报上述关联方资金占用的问题，争取控股股东支持，使其关联企业紫光军创在上述规定期限内偿还占用资金。3、加强和完善公司内部控制度建设，杜绝此类事项的再次发生。（二）已剥离待确认资产债务及未确认的本公司债权事项：公司于2009年11月就该事项对景达公司、南岳公司提起诉讼，并采取了诉讼保全措施，冻结了景达公司所持有南岳公司的股权，要求景达公司、南岳公司确认并偿还本公司债权6,722.17万元，此案正在审理之中。（三）关于银行贷款逾期事项：截止2009年底，公司逾期借款4,250万元，系工行借款逾期,主要由于一些特殊情况形成。公司经与经办行协商公司拟于2010年偿清所有借款本息，公司经营将不会受任何影响。至本报告日该逾期借款尚剩3350万元，从公司目前的经营情况和现金状况看公司完全有能力在今年内偿付所有剩余本息。其余的银行借款，银行已主动支持办理展期手续，其中建行借款2300万元已办好展期手续，兴业银行借款2500万元计划下月完成转贷。（四）对以往公司在授权审批内部控制的执行方面存在缺陷，公司新任管理层非常重视，积极采取措施进行整改：1、公司已于2009年7月更换了经营层主要负责人，对公司存在的问题进行整改，并取得明显成效。2、公司董事、监事、高级管理人员及职能部门人员不断学习上市公司法律法规和公司内部控制制度。3、不断加强公司内部管理控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内控制度。4、加强内部审计工作，充分发挥监事会和内部审计的监督职能，确保各项制度得到有效执行。通过上述整改，使其符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。五、以上事项对上市公司影响分析1、关联方“紫光军创”占用本公司资金事项：涉及关联方资金占用，可能会影响公司的再融资，如果继续拖下去将给公司带来资金风险。目前公司正抓紧处理此事，以求尽快解决。2、已剥离待确认资产债务及未确认的本公司债权事项：该事项比较复杂，案件结果目前难以判断，假设最终案件由公司败诉：公司将承接南岳公司84,796,606.08元未确认资产,承接的资产须请中介机构完成重新认定，确认需要计提多少减值，至于影响究竟多大，需要看届时提减值的金额而定;如果我公司胜诉：公司增加对南岳的应收67,221,663.60元，南岳公司增加9808万元的资产及等额债务，同时需要根据9808万元资产的性质和质量，决定是否计提坏账和减值。因客观原因，目前公司未能对这些资产鉴别，所以难以预计9808万元资产中究竟有多少不良资产。鉴于本公司仍持有南岳公司36%的股份，如南岳公司对以上资产提坏账准备后形成亏损，本公司将按比例承担相应损失。是否还存在其他结果，需要等待司法的判决，目前还无法准确判断。3、关于银行贷款逾期事项：2009年底形成工行借款4250万元逾期，对本公司的银行信誉产生一定不良影响，但其他银行经过调研后认为本公司实际经营情况正常。截止本报告报出之日，公司经营情况正常，工行逾期借款4250万元仅剩3325万元。公司正在积极催收各项债权，力争尽早归还所有本息。4、内控制度事项：公司新任管理层采取积极整改措施，尽力消除以往公司执行方面存在缺陷对公司造成影响，并力争将可能发生的损失降低到最低程度，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。风险提示：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司应当对保留意见涉及的有关事项进行纠正，重新审计，并另行披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。自本公司披露2009年度报告之日起，公司股票停牌，至公司重新公布前述报告之日起复牌。2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》等有关规定，若本公司采取的相关措施无法在一个月内解决上述资金占用问题，本公司股票交易存在实行其它特别处理的风险，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。特此专项说明。紫光古汉集团股份有限公司董事会2010年4月29日