红日药业：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

管理制度1天津红日药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度为加强对天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355号）等相关规定，结合《公司章程》制定本制度。第一条本制度所指董事、监事和高级管理人员包括公司所有董事、监事及高级管理人员。第二条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份（股票简称“红日药业”，股票代码“300026”）。董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。第四条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；管理制度2（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。第五条董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%（以上年末其所持有本公司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。第六条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第八条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让的计算基数。第九条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内通过公司董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）。1.新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；2.新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；3.现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；4.现任董事、监事和高级管理人员离任后2个交易日内；5.深圳证券交易所要求的其他时间。第十条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和所管理制度3持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。第十一条董事、监事和高级管理人员所持股份自公司股票上市日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购其股份。三年期满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份欲发生变动的，应在该事实发生前2个交易日内，事先通知董事会秘书；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》，向公司董事会报告。公司应在接到报告后的2个交易日内，通过深圳证券交易所网站进行在线填报后公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行信息报告和信息披露等义务。第十四条如果《公司章程》及承诺对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，公司应当及时向深圳证券交易所申报，并按照《公司章程》的有关规定执行。公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记管理制度4结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。第十五条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述买入后6个月内卖出“是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的”；卖出后6个月内又买入“是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的”。第十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：1.公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；2.公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；3.公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；4.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第十七条董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反管理规则的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。第十八条公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”第十九条本规定未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》管理制度5等相关规定执行；本规定如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十条本规定由公司董事会制定及修订，自公司董事会通过之日起生效。第二十一条本规定解释权归公司董事会。天津红日药业股份有限公司董事会2011年1月5日管理制度6附件：天津红日药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动情况申报表姓名：职务：A股股东账户：买卖日期：原持股数量：本次变动数量：本次变动后股份数量：持股变动原因：备注：申报人签名：申报日期：