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江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司2011201120112011年第一次临时股东大会会议资料年第一次临时股东大会会议资料年第一次临时股东大会会议资料年第一次临时股东大会会议资料江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司2011年年年年6月月月月29日日日日江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司江苏红豆实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会材料目录年第一次临时股东大会材料目录年第一次临时股东大会材料目录年第一次临时股东大会材料目录一、会议议程二、关于向红豆集团财务有限公司增资的议案三、关于公司经营范围变更暨修改《公司章程》相关条款的议案四、关于变更公司注册资本的议案五、关于修改《公司章程》相关条款的议案江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料会议议程会议议程会议议程会议议程一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会开始二、审议下列议案：1、关于向红豆集团财务有限公司增资的议案2、关于公司经营范围变更暨修改《公司章程》相关条款的议案3、关于变更公司注册资本的议案4、关于修改《公司章程》相关条款的议案三、宣布唱票人、计票人、监票人名单如果没有异议，请大家鼓掌通过四、分发表决表五、投票表决，收取选票六、进行计票，宣布会议休息十分钟七、宣布计票结果八、宣读股东大会决议九、律师宣读股东大会法律见证书十、董事会成员签署股东大会决议十一、宣布股东大会结束江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料议案一关于向红豆集团财务有限公司增资的议案关于向红豆集团财务有限公司增资的议案关于向红豆集团财务有限公司增资的议案关于向红豆集团财务有限公司增资的议案各位股东及列席代表：一、关联交易概述为做大财务公司资产规模，顺利开展对金融机构股权投资和满足财务公司业务发展的需要，公司、红豆集团及中国华融资产管理公司签订了关于增资财务公司的协议书。由于红豆集团为公司控股股东，因此上述共同投资行为构成关联交易。在2011年6月10日召开的公司第五届董事会第二次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据有关规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。二、关联方介绍1、基本情况关联方名称：红豆集团有限公司公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路企业类型：有限责任公司法定代表人：周耀庭注册资本：80000万元2、公司简介红豆集团是由周耀庭等32位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.59%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2010年12月31日，红豆集团总资产1,506,605.00万元，净资产496,340.3万元。江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料三、关联交易标的基本情况公司名称：红豆集团财务有限公司公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号法定代表人：周海江注册资本：30000万元财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资。截止2010年12月31日，财务公司总资产135,018.98万元，净资产33,154.04万元，四、关联交易合同的主要内容和定价政策经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的财务公司2010年度审计报告，财务公司2010年度未分配利润为18,416,414.53元，经财务公司股东会议审议通过已将该未分配利润按原出资比例全额分配给公司、红豆集团、中国华融资产管理公司三方股东。经分配后，财务公司每股净资产为1.04元。经公司、红豆集团、中国华融资产管理公司充分沟通，本次增资价格按此每股净资产确定为每股1.04元，中国华融资产管理公司放弃此次增资。公司、红豆集团和中国华融资产管理公司签订了关于财务公司增资的协议书，公司出资5200万元认购5000万股权，红豆集团出资15600万元认购15000万股权。本次增资完成后，财务公司注册资本将达50000万元，其中公司占注册资本的31%，红豆集团占注册资本的63%，中国华融资产管理公司占注册资本的6%。公司和红豆集团均以现金方式出资。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响增资财务公司的目的，是为了做大财务公司资产规模，顺利开展对金融机构股权投资和满足财务公司业务发展的需要。六、独立董事的意见江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。以上议案请各位股东认真审议。江苏红豆实业股份有限公司董事会2011年6月29日江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料议案二关于公司经营范围变更暨修改关于公司经营范围变更暨修改关于公司经营范围变更暨修改关于公司经营范围变更暨修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》相关条款的议案相关条款的议案相关条款的议案相关条款的议案各位股东及列席代表：因公司职业装业务发展需要，需在公司经营范围中增加一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的生产加工、销售。鉴于该情况，公司经营范围由原：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。拟变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（具体以公司登记机关核准为准）。同时，《公司章程》第十三条原为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。拟修订为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（具体以公司登记机关核准为准）。以上议案请审议。江苏红豆实业股份有限公司董事会2011年6月29日江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料议案三关于变更公司注册资本的议案关于变更公司注册资本的议案关于变更公司注册资本的议案关于变更公司注册资本的议案各位股东及列席代表：公司2010年度利润分配方案已于2011年6月23日实施完毕，经资本公积金转增股本后公司总股本为56039.9640万股。则公司注册资本、实收资本作相应变更，由原43107.6646万元人民币变更为56039.9640万元人民币。以上议案请审议。江苏红豆实业股份有限公司董事会2011年6月29日江苏红豆实业股份有限公司JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD.2011年第一次临时股东大会会议资料议案四关于修改关于修改关于修改关于修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》相关条款的议案相关条款的议案相关条款的议案相关条款的议案各位股东及列席代表：因公司2010年度利润分配方案的实施，《公司章程》相关条款作如下修改：1、第二条原为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》（苏政复[1998]99号）批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3200001104191。变更为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》（苏政复[1998]99号）批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320200000014516。2、第六条原为：公司注册资本为人民币43107.6646万元。修改为：公司注册资本为人民币56039.9640万元。3、第十九条原为：公司股份全部为普通股，共计43107.6646万股。修改为：公司股份全部为变通普股，共计56039.9640万股以上议案请审议。江苏红豆实业股份有限公司董事会2011年6月29日