浙江世宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)

浙江世宝股份有限公司ZHEJIANGSHIBAOCOMPANYLIMITED住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路1号首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股并上市申请文件招股说明书1-1-2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：不超过6,500万股每股发行价格元/股预计发行时间：年月日发行后总股本：不超过327,657,855股。其中：A股不超过240,943,855股，H股为86,714,000股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。发行人股东张世权承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。招股说明书签署日：2012年3月26日浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股并上市申请文件招股说明书1-1-3重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前总股本26,265.7855万元，本次公开发行不超过6,500万股，发行后总股本不超过32,765.7855万元。上述股份全部为流通股，其中，发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；发行人股东张世权承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股并上市申请文件招股说明书1-1-4重大事项提示二、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）及修正案等，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：1、利润分配原则和形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；公司原则上不进行中期现金分红。2、现金分红比例：单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。3、公司在上一个会计年度实现盈利，公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十三节股利分配政策”。三、经本公司股东大会及类别股东会批准，决定完成A股发行后，发行时的滚存未分配利润将由全体股东（包括新A股股东、现有内资股股东和H股股东）共同享有。新A股股东不享有A股发行前已宣派的任何股息。截至2011年12月31日止，公司未分配利润为25,603.58万元。四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：1、汽车行业波动导致的风险公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股并上市申请文件招股说明书1-1-5重大事项提示2、产品质量风险汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到车辆的整体性能。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因公司产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。公司存在因产品质量问题导致的风险。3、客户相对集中的风险公司长期合作客户主要是国内自主品牌整车厂商，2009年度、2010年度和2011年度，公司对前五名客户的营业收入分别占公司当期营业收入的71.27%、75.63%和78.60%，所占比重较高，公司存在客户相对集中的风险。4、技术风险汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股并上市申请文件招股说明书1-1-6目录释义..................................................................................................................................................9 第一节概览...............................................................................................................................13 一、发行人简介.....................................................................................................................13 二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................17 三、发行人主要财务数据及指标.........................................................................................17 四、本次发行情况.................................................................................................................19 第二节本次发行概况.................................................................................................................21 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................21 二、本次新股发行的有关当事人.........................................................................................22 三、本次发行上市的重要日期.............................................................................................24 第三节风险因素.........................................................................................................................25 一、汽车行业波动导致的风险.............................................................................................25 二、产品质量风险.................................................................................................................25 三、客户相对集中的风险.....................................................................................................26 四、技术风险.........................................................................................................................26 五、存货规模较大的风险...........................................................