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维维食品饮料股份有限公司维维食品饮料股份有限公司维维食品饮料股份有限公司维维食品饮料股份有限公司2011201120112011年第二年第二年第二年第二次临时次临时次临时次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会会会会议议议议资资资资料料料料二二二二○○○○一一一一一一一一年九月十九年九月十九年九月十九年九月十九日日日日维维食品饮料股份有限公司二○○○○一一年第二次临时股东大会会议议程时时时时间间间间：2011年9月19日上午10：30地地地地点点点点：本公司会议室会议主持会议主持会议主持会议主持：杨启典先生议议议议程程程程：一、董事长杨启典先生宣布会议开始二、审议有关议案审议关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。-------董事长杨启典先生三、大会投票表决1、成立监票小组2、表决方式3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决四、宣读表决结果五、宣读股东大会决议六、律师宣读法律意见书七、董事长宣布会议结束维维食品饮料股份有限公司2011年第二次临时股东大会议案审议审议审议审议关于关于关于关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司购乌海市西部煤化工有限责任公司购乌海市西部煤化工有限责任公司购乌海市西部煤化工有限责任公司100%100%100%100%股权的议案股权的议案股权的议案股权的议案董事长董事长董事长董事长杨启典杨启典杨启典杨启典各位股东及股东授权代表：公司第五届董事会第三次会议审议并通过了关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。该议案详见2011年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）刊登的《维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议暨召开2011年第二次临时股东大会的通知的公告》和《维维食品饮料股份有限公司关联交易公告》。同时，中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审字[2011]第0758号《审计报告》和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》全文亦在上海证券交易所网站披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。今天在本公司会议室召开公司2011年第二次临时股东大会审议关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。现将本议案的具体内容向各位股东及股东授权代表作简要报告：一一一一、、、、关联关联关联关联交易概述交易概述交易概述交易概述根据当地政府煤炭资源整合的文件精神和公司的产业发展战略，为发展下游产业链，做大做强能源产业，子公司乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称“正兴煤化”）拟出资收购乌海市中荣实业有限责任公司（以下简称“中荣实业”）持有的乌海市西部煤化工有限责任公司（（以下简称“西部煤化”）100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于受让方正兴煤化为维维食品饮料股份有限公司控股子公司西安维维资源有限公司之全资子公司；转让方中荣实业为本公司控股股东维维集团股份有限公司之控股子公司，中荣实业持有西部煤化100%的股权，此项交易构成了公司的关联交易。二二二二、、、、关联方基本情况关联方基本情况关联方基本情况关联方基本情况1、受让方：企业名称：乌海市正兴煤化有限责任公司注册地址：乌海市海南区白云乌素矿区注册资本：11140万元法定代表人：崔桂民企业类型：一人有限责任公司(法人独资)经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。2、转让方：乌海市中荣实业有限责任公司注册地址：海南区西来峰工业园区（西部煤化院内）注册资本：40000万元法定代表人：崔桂周企业类型：有限责任公司经营范围：实业投资；企业投资咨询、策划；矿产品销售。三三三三、、、、关联关联关联关联交交交交易标的易标的易标的易标的西部煤化基本情况西部煤化基本情况西部煤化基本情况西部煤化基本情况1、西部煤化工基本情况：企业名称：乌海市西部煤化工有限责任公司注册地址：乌海市海南区西来峰工业园区注册资本：20000万元法定代表人：崔桂周企业类型：一人有限责任公司(法人独资)主营业务：生产、销售焦炭、焦粉、焦粒。其主产品焦炭主要用于炼钢，目前产品主要供应酒泉钢铁集团。2、股权结构和股东情况西部煤化系中荣实业全资子公司。3、西部煤化最近一期主要会计数据（已经审计）项目/报告期2011年7月31日资产总计（元）958,928,652.72负债合计（元）776,046,481.54所有者权益合计（元）182,882,171.18项目/报告期2011年7月31日营业收入（元）461,934,629.87营业利润（元）-4,578,838.31利润总额（元）-4,785,760.49净利润（元）-4,778,381.434、资产评估和审计情况根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》,以2011年7月31日为评估基准日,评估采用收益法和成本法两种,评估结果汇总如下:收益法成本法项目账面价值(万元)评估值(万元)增减值(万元)增值率(%)评估值(万元)增减值(万元)增值率(%)净资产18288.2241067.2922779.07124.5617183.64-1104.576.04采用成本法和收益法得到西部煤化在评估基准日的全部股东权益价值的公允价值分别为17183.64万元和41067.29万元，采用成本法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值低22833.65万元，比例为133.99%。两种方法评估差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。公司认为收益法评估结果更能公允反映西部煤化工股东全部权益价值。主要原因为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。而成本法主要是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。本次关联交易目的是资产重组，公司关注的不是企业现在拥有的资产价值，而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。中磊会计师事务所有限公司对乌海市西部煤化有限责任公司2010年度及2011年1-7月的财务报告进行了审计，并出具了中磊审字[2011]第0758号审计报告。四四四四、、、、关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策经评估（以2011年7月31日为评估基准日），西部煤化净资产评估值为41067.29万元。交易双方在净资产评估值的基础上，经友好协商，确定本次交易的价格为人民币3.9亿元。说明:维维集团股份有限公司系2011年4月受让北京盛世华轩投资有限公司持有的乌海市中荣实业有限责任公司51%的股权,当时为了快捷操作,受让价格暂按注册资本的51%即20400万元受让,但最终价格按卖方实际投入额(包括但不限于经双方书面确认的管理费、财务费用、税款等)协商予以确定，即买方维维集团股份有限公司应承担卖方北京盛世华轩投资有限公司几年来的合并经营亏损的51%即2.1114亿元(各种费用补偿金额合计为9400万元，各种融资费用合计为3.2亿元),综上所述,维维集团股份有限公司受让乌海市中荣实业有限责任公司51%的股权的实际成本为4.1514亿元。由于乌海市中荣实业有限责任公司持有乌海市西部煤化工有限责任公司100%的股权和乌海市乌化矿业有限责任公司100%的股权，因此没有单独计算乌海市西部煤化工有限责任公司的价值。五五五五、、、、本次关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易完成后，将优化正兴煤化的资产结构，改变公司单一煤炭洗选业务模式，实现与下游产业协同发展，增加新的利润增长点，降低经营风险，进一步提高公司的市场竞争力，保障公司持续稳定发展。交易定价合理未损害公司利益。未形成新的关联交易和同业竞争，对公司治理结构不会产生影响。公司收购西部煤化100%股权的因素如下：1、根据当地政府的煤炭资源整合重组文件要求，收购完成后，使正兴煤化力争成为煤炭资源整合重组主体。2、收购西部煤化100%的股权，延伸了产业链，提高了产品的附加值；3、西部煤化一直在投资期，自2011年3月方全面投产，至2011年7月份尚未完全达产，而2011年7月本月报表就已经盈利283万元，预计公司未来获利能力较强，有发展潜力。六六六六、、、、备查文件备查文件备查文件备查文件1、中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》2、中磊审字[2011]第0758号审计报告3、控股股东承诺函现提交公司2011年第二次临时股东大会审议。（本议案关联股东回避表决）