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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料1上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会会议资料二O一三年六月上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料2上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会议程现场会议时间：2013年6月25日（星期二）下午14:00现场会议地点：本公司总部办公楼（上海市浦东新区张东路1388号4-5幢）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式网络投票时间：2013年6月25日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。主持人：林益彬董事长一、会议审议事项1.审议《2012年年度报告（全文及摘要）》2.审议《2012年度利润分配预案》3.审议《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》4.审议《关于2013年度日常关联交易预计的议案》5.审议《关于为子公司提供担保的议案》6.审议《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》7.审议《2012年度董事会工作报告》8.审议《2012年度监事会工作报告》9.审议《2012年度独立董事述职报告》10.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》11.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》12.审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》13.审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。14.审议《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》15.审议《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》16.审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》17.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》18.审议《关于发展常熟加工项目的议案》19.审议《关于华东耀皮技术改造项目的议案》20.审议《关于修改章程利润分配相关条款的议案》21.审议《提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》22.审议《关于修订募集资金管理办法的议案》上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料323.审议《关于修改公司章程相关条款的议案》24.审议《关于批准天津合资企业项目及注资的议案》二、股东代表发言、提问时间三、宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计监票工作人员四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票五、监票人、计票人统计现场会议表决情况六、宣布现场表决结果七、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果九、宣读本次大会决议十、律师发表关于本次股东大会的法律见证意见十一、大会闭幕上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料4上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司2012年年度报告及摘要各位股东：公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2012年年度报告全文和摘要，并于2013年3月28日公告，公司2012年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《大公报》，公司2012年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站。以上报告已经第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。上海耀皮玻璃集团股份有限公司二〇一三年六月上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东年会会议资料之一上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料5上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司2012年度利润分配预案各位股东：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2013年3月26日出具的沪众会字（2013）第0031号《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度财务报表及审计报告》，公司2012年合并报表实现的营业收入为230,763万元，利润总额为5,164万元，归属于公司股东的净利润为5,788万元，每股净利润为0.08元。根据《公司章程》中利润分配的相关规定，充分考虑到公司目前面临的实际资金状况，同时兼顾上海证交所《上市公司现金分红指引》的要求，建议2012年度的利润分配方案为按上述合并报表的归属于公司股东的净利润为基数每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,828.13万元。2012年度不进行资本公积转增股本。以上预案已经第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。上海耀皮玻璃集团股份有限公司二〇一三年六月上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会会议资料之二上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料6上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告各位股东：我受董事会委托，向大会作《2012年度财务决算和2013年度财务预算》报告，请予以审议。一、关于2012年度财务决算耀皮玻璃及其所属子公司2012年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已经公司七届六次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据汇报如下：(一)主要会计数据和财务指标经过审计，耀皮玻璃2012年度各项主要会计数据及其与2011年度对比情况如下：2012年2011年增减率%营业收入(万元)230763242110-4.69利润总额(万元)51648879-41.84归属于上市公司股东的净利润(万元)57887744-25.25扣除了非经常性损益后的净利润(万元)-121377876-254.10上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会会议资料之三上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料7经营活动产生的现金流量净额(万元)29020283592.33每股收益(元)0.080.11-27.27每股净资产(元)2.882.822.13每股净流量(元)0.400.392.56净资产收益率（%）2.783.78减少一个百分点从2011年下半年起公司受全球经济下行及国内房地产持续调控影响，平板玻璃产能过剩导致价格持续走低，销量回落，进入2012年后，业绩继续滑坡。尽管采取了大量应对措施如扩大加工业务的销售以及提升其盈利能力等但全年主营收入仍较上年下降了4.69%，利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别比上年下降了41.84%和25.25%，面对困难的形势公司加强了对营运资金的管理，加大应收款项的回收力度，使2012年公司获得了2.90亿的经营活动现金净流入。(二)非经营性损益项目2012年度公司发生的非经常性收益金额计17925万元，其具体内容为：2012年度2011年度非流动资产处置收益2399万元-24万元投资收益和公允价格计价损益2433万元-353万元政府补助13350万元719万元其他非经常性项目其他营业外收支180万元417万元减：少数股东权益和所得税影响额-437万元-892万元上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料8合计17925万元-132万元另耀皮玻璃因济阳路搬迁曾获得动迁补助18.1亿元，其中与收益相关的政府补助10.1亿元，与资产相关的政府补助8亿元。前者在07至10年间总共支用了近84000万元，尚有结余17000万元。由于税务文件规定的清算截止期已到，故2012年底我们将上述结余数在扣除了本次税务清算可能应支付的所得税费后的余额按照相关会计准则和前后一致的会计原则记入了本年损益。后者则随着华东耀皮的经营从2010年起开始分摊，其分摊原则是将获得的政府补助占公司设备重置及工厂重建项目预算的完工比例作为分摊依据，再按照各项资产的预计使用年限确定本年摊销额，具体分摊的金额与上年一致。公司本年计入的与经营相关的营业外收入为4700万元。尚有未确认的递延收益为65700万元。二、关于2013年度预算公司的2013年度预算已经公司董事会第七届五次会议批准。现提交公司股东大会审议。2013年度预算的主要指标为：2013年预算2012年实际增长率（%）营业收入270943万元230763万元17.41经营利润57690万元41940万元37.55利润总额2308万元5164万元-55.31在2013年预算的各项指标中，营业收入预计比上年增长17.41%，经营利润预计比上年增长37.55%，但利润总额仍比上年下降55.31%。构成上述利润总额的各业务板块业绩预算为：平板玻璃利润-5505万元上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料9加工玻璃利润12744万元格拉斯林利润-395万元母公司利润-4536万元合计2308万元可见受行业产能过剩的影响，平板业务仍未摆脱困境，2013年度虽然预算加工业务的利润比上年有较大的增幅，但仍不能有效地弥补平板玻璃价格下跌及销量不足的缺口，公司对产业布局和业务的调整仍将继续并深入。另非经营性收益将比上年有较大幅度下降，故经营业绩仅保持微利。另截至2012年底，公司计获得银行综合授信额度34亿元，其中母公司获得的综合授信额度为15亿元，各公司累计支用数约20亿元。公司将授权总裁视发展及经营业务需要，在额度范围内批准合理使用该等资源，力争确保2013年预算的圆满完成。以上报告已经第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。上海耀皮玻璃集团股份有限公司二〇一三年六月上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料10上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的议案各位股东：根据预算，公司2013年度预计将与关联方发生以下关联交易：一、与股东方皮尔金顿发生的关联交易2013年与皮尔金顿发生的关联交易有：按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币2,200万元；按协议支付的技术转让费，预计金额为人民币2,500万元；采购设备，预计金额为人民币1,500万元，销售商品，预计金额为人民币3,600万元；以上业务合计为人民币9,800万元。二、与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联营公司发生的关联交易2013年与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联营公司发生的关联交易有销售商品、采购产品及原材料、提供服务等业务，预计金额为人民币1,700万元。三、与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易2013年与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易有销售商品等,业务预计金额为人民币4,500万元。上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会会议资料之四上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料11综上，预计2013年度日常关联交易预计总额为人民币16,000万元。以上议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提请各位非关联股东进行审议，关联股东回避表决。上海耀皮玻璃集团股份有限公司二〇一三年六月上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料12上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司关于为子公司提供担保的议案各位股东：上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司常熟耀皮近期则受光伏产业低迷影响，经营陷入困境。银行对其资信评级已降至B+。根据银行内部的相关规定，若要继续为常熟耀皮提供贷款，必须由母公司担保。因此常熟耀皮提出请本公司向中国银行提供担保，金额为人民币5,000万元。根据常熟耀皮的现金流预测，该项担保的贷款预计可在2014年还清。以上议案已经第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。上海耀皮玻璃集团股份有限公司二〇一三年六月上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会会议资料之五上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会资料13上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案各位股东：众华沪银会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2012年度聘请其为公司外部审计机构。根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘众华沪银会计师事务所作为公司2013年度的报表审计和内控审计的审计师，两项审计费用合计不超过128万元，其中母公