股东、股份与股权

股东、股份与股权主讲人张建平课前练习以下几种出资形态，符合现行《公司法》规定的是（）A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务B．乙具有的美国GMP质量管理技能C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术D．丁在商界长期积累的个人信用E.著名影星戊的个人姓名课前练习以下几种出资形态，符合现行《公司法》规定的是（）A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务B．乙具有的美国GMP质量管理技能C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术D．丁在商界长期积累的个人信用E.著名影星戊的个人姓名课前练习以下有权召集股份公司股东大会的是A.执行董事B.监事会C.公司总裁D.合计持股10%的股东课前练习以下有权召集股份公司股东大会的是A.执行董事B.监事会C.公司总裁D.合计持股10%的股东课前练习以下不属于有限责任公司股东会以特别决议通过的事项是()。A.公司增加注册资本500万B.发行公司债券1000万C.公司被某上市公司合并D.修订公司章程中的公司经营范围课前练习以下不属于有限责任公司股东会以特别决议通过的事项是()。A.公司增加注册资本500万B.发行公司债券1000万C.公司被某上市公司合并D.修订公司章程中的公司经营范围股东股东由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定份额，并享有股东权利的主体。股东的构成原始取得身份公司成立时的原始股东（发起人，认股人）增资加入的新股东继受取得身份转让、继承、赠与、法院执行公司合并、收购有限公司股东的证明有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。有限公司股东的证明—股东名册、工商登记股东名册有限责任公司应当置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。工商登记公司应将股东姓名名称及出资额向登记机关登记登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。理论与实务难点★★★以下谁是某有限责任公司的股东？A.张三持有出资证明书，但没有在工商登记B.李四持有出资证明，但未在股东名册记载C.王五没有出资证明，但在股东名册进行记载D.赵六在股东名册有记载，并在工商登记理论与实务难点★★★以下谁是某有限责任公司的股东？A.张三持有出资证明书，但没有在工商登记B.李四持有出资证明，但未在股东名册记载C.王五没有出资证明，但在股东名册进行记载D.赵六在股东名册有记载，并在工商登记股份公司股东身份的证明——股票股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。股票由法定代表人签名，公司盖章。股票的分类（1）普通股和特别股依股东的承担的风险和享有权益的大小为标准（2）记名股和无记名股依是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名为标准（3）额面股和无额面股依股票是否载有一定金额为标准（4）国家股、法人股、社会公众股、外资股依投资主体为标准（5）流通股和非流通股依是否允许在二级市场流通为标准（6）A股、B股、H股、N股、S股依认购股份的货币、上市地区不同为标准（7）其他：ST股，G股蓝筹股，红筹股股权股权概念：股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益，并参与公司经营管理、监督的权利。属性：社员权之一（不是所有权，不是债权）法律依据第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权的分类——自益权与共益权以行使目的为标准自益权是股东仅为自己利益而行使的权利共益权是股东为自己利益的同时，兼为公司利益而行使的权利股东大会决议撤销诉权属于哪一种？自益权包括——股利分配请求权、剩余财产分配请求权股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权新股认购优先权、股份回购请求权可转换股份转换请求权、无记名股份向记名股份的转换请求权共益权包括——表决权、提案权、质询权、累积投票权会计文件查阅权、会计帐薄查阅权公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、公司解散和公司重整请求权董事监事解任请求权、清算人解任请求权新股发行停止请求权、新股发行无效诉权股东大会召集请求权和召集权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权代表诉讼提起权、董事会违法行为制止请求权股权的分类——单独股东权与少数股东权以其行使方法为标准单独股东权是指不问股东的持股数额多寡，仅持有一股的股东即可单独行使的权利少数股东权是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利。股东大会召集权属于哪一种？法条：股东大会召集权第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持……董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股权的分类——法定股东权与章定股东权以其产生的法律渊源为准划分法定股东权是指由法律（含公司法、证券法等）所规定的权利章定股东权是指由公司章程所规定的权利。会计帐薄查阅权权属于哪一种？案例讨论：增资义务与知情权2000年1月，北京汉邦软科数码技术有限公司注册成立，注册资本为2000万元。北京正有微系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元，享有1/4股权。直到2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。多次交涉未果，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财会报告。汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万，却一直未予以兑现。因此不应向正有公司交付财务会计报告。相关法条：出资与增资第二十八条……股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十五条……公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。……相关法条：查阅公司会计账簿第三十四条……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。判决结果法院经审理认为正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权同时，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷等并非同一法律关系因此正有公司无论是否履行增资义务,不影响其作为汉邦公司股东行使知情权股份股份股份是股份公司股东持有的，公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。特征：（1）不可分性（资本构成的最小单位）（2）等额性（资本的等额划分）（3）权利平等性（股权的基础）（4）自由转让性（有价证券）思考以下哪个股东的股权可以转让？A.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权C.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股D.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票有限公司的股权转让：协议转让对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。对外转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。人头多数决定原则，为什么？股权的对外转让：同意程序股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（推定同意）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（推定同意）股权的对外转让：优先购买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（章程优先）有限公司：股权是否可强制转让？法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股份有限公司的股份转让原则股东持有的股份可以依法转让。场所应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。转让规则：记名股票记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。转让规则：无记名股票无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。转让股份的限制：发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，1年内不得转让。转让股份的限制：高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起，1年内不得转让。转让股份的限制上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（哪些人员？）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。思考以下哪个股东的股权可以转让？A.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权C.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股D.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票思考以下哪个股东的股权可以转让？A.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权C.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股D.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票有限公司：异议股东的股权回购有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。为什么？异议股东丧失否决根本性的公司变化的权力，而作为交换和回报，其股份具有了流动性股份公司：股份回购公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司债券公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债的特征：1、证券性2、债权主体不特定性3、集团债务性4、长期性公司债券的种类以是否记名为标准