天地源股份有限公司治理规则

天地源股份有限公司治理规则天地源股份有限公司天地源股份有限公司天地源股份有限公司天地源股份有限公司章章章章程程程程二○○八年四月天地源股份有限公司治理规则1目目目目录录录录第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第二章第二章第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围第三章第三章第三章第三章股份股份股份股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章第四章第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章第五章第五章第五章董事会董事会董事会董事会第一节董事第二节董事会第六章第六章第六章第六章总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员第七第七第七第七章章章章监事会监事会监事会监事会第一节监事第二节监事会第八章第八章第八章第八章财务会计制度财务会计制度财务会计制度财务会计制度、、、、利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章第九章第九章第九章通知与公告通知与公告通知与公告通知与公告第一节通知第二节公告第十章第十章第十章第十章合并合并合并合并、、、、分立分立分立分立、、、、增资增资增资增资、、、、减资减资减资减资、、、、解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章第十一章第十一章第十一章修改章程修改章程修改章程修改章程第十二章第十二章第十二章第十二章附则附则附则附则天地源股份有限公司治理规则2天地源股份有限公司章程天地源股份有限公司章程天地源股份有限公司章程天地源股份有限公司章程第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司原系依照国家有关股份制试点工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定存续的股份有限公司。公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字[105]号文批准，于1992年12月28日以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3100001001480。第三条公司于1992年7月29日经中国人民银行上海市分行沪人金股字第48号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股40000万股，于1993年7月9日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：天地源股份有限公司英文全称：TANDECO.，LTD.第五条公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼26层邮政编码：200122公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层邮政编码：710075第六条公司注册资本为人民币72010.20万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。天地源股份有限公司治理规则3第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程有关条款，对于认购公司股票的投资者有法律约束力。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。第二章第二章第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：理性发展，创造价值，做最具价值创造力的上市公司。第十三条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。第三章第三章第三章第三章股份股份股份股份第一节第一节第一节第一节股份发行股份发行股份发行股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为上海第五钢铁厂第四轧钢厂、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司七家法人。经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会的批准，西安高新技术产业开发区房地产公司于2003年受让宝钢集团上海五钢有限公司持有的占公司总股本68.25％的股天地源股份有限公司治理规则4份，成为公司控股股东，并进行了重大资产重组。第十九条公司的股本结构为：股份总数为720,102,101股，其中普通股720,102,101股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节第二节第二节第二节股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6天地源股份有限公司治理规则5个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节第三节第三节第三节股份转让股份转让股份转让股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。投资者对其违反上款规定违法买入的股份，自买入之日起6个月内不得行使提案权、表决权。天地源股份有限公司治理规则6第四章第四章第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节第一节第一节股东股东股东股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程天地源股份有限公司治理规则7的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造