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北京同仁堂股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为加强董事会对公司内部审计工作的指导和监督，更好地沟通、协调内、外部审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照公司股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计的指导、监督，与外部审计的协调、沟通，以及内控制度的审核工作等。第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报经董事会批准产生。第六条审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，1并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）指导公司内部审计工作；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计的沟通与协调；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司内部控制制度；（七）对公司重大关联交易进行审核；（八）对公司募集资金投向及管理、使用进行定期审查；（九）对公司重大投资项目的投资情况进行审计监督；（十）对公司高管人员履行职务行为进行审计监督；（十一）公司董事会授权的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。第四章决策程序第十条审计委员会工作时，公司应提供有关方面的资料：（一）公司相关财务报告及财务资料；（二）公司内部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；2（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关材料。第十一条审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并将审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）公司内部控制制度及执行情况的评价；（六）其他相关事宜。第十二条有关年度财务审计报告的工作程序（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。（三）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。（四）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后3提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。第五章议事规则第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。第十四条审计委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。不能出席的委员需明确表决意向授权其他一名委员代为表决。第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条必要时，审计委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于二十年。4第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条审计委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务,不得擅自披露有关信息，否则将承担相应的法律责任。第六章附则第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。北京同仁堂股份有限公司二零零八年七月二十五日5