如何强化公司治理以提升

如何強化公司治理以提昇如何強化公司治理以提昇如何強化公司治理以提昇如何強化公司治理以提昇資本市場之競爭力資本市場之競爭力與談人：陳清祥會計師勤業眾信會計師事務所副董事長中華公司治理協會常務理事2010年06月23日陳清祥陳清祥副董事長副董事長簡歷簡歷陳清祥陳清祥副董事長副董事長簡歷簡歷現職：勤業眾信會計師事務所副董事長勤業眾信會計師事務所副董事長勤業眾信會計師事務所科技、媒體及電信產業負責人中華公司治理協會常務理事，公共關係委員會及準則委員會委員經歷：勤業管理顧問公司副總經理委員陳清祥副董事長勤業管理顧問公司副總經理借調服務於證期會協審小組中華民國會計師公會全聯會理事國防管理學院會計教官/東吳大學兼任講師Tel: 886‐2‐2545‐9988 ext.3065Fax: 886‐2‐2718‐6388學歷東吳大學會計研究所國防管理學院會計教官/東吳大學兼任講師Fax:[e-mail]專長：陳會計師於勤業眾信服務超過二十七年。具豐富之上市上櫃東吳大學會計研究所東吳大學會計系專業資格陳會計師於勤業眾信服務超過二十七年。具豐富之上市上櫃簽證經驗，亦協助多家公司海內外上市上櫃、籌資及併購，及協助公司建立內部控制、改善流程及導入公司治理，具豐富之制度輔導經驗2專業資格中華民國會計師富之制度輔導經驗強化公司治理之芻議強化公司治理之芻議––研擬頒布第二階段強制範圍研擬頒布第二階段強制範圍強化公司治理之芻議強化公司治理之芻議研擬頒布第二階段強制範圍研擬頒布第二階段強制範圍優先強制設立獨立董事優先強制設立獨立董事第一階段「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」•公開發行公司之特許金融事業（含金控、銀行、票券、保險及上市櫃或金控子公司之綜合券商）金控子公司之綜合券商）•資本額500億元以上非屬金融業之上市櫃公司第二階段？•資本額100億元/300億元以上？•資本額100億元/300億元以上？•公營事業/公用事業？•特許事業？3...強化公司治理之芻議強化公司治理之芻議––研擬頒布優先設立審計委員會範圍研擬頒布優先設立審計委員會範圍強制設立審計委員會強制設立審計委員會證交法第14-4條•….主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命管機關得視公司規模業務性質及其他必要情況命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。宜優先設置•在美國發行ADR之上市櫃公司•在美國發行ADR之上市櫃公司•金融控股之上市櫃公司在國外發行GDRECB之上市櫃公司•在國外發行GDR、ECB之上市櫃公司•外資持股比例高之上市櫃公司4•強制優先設置獨立董事之上市櫃公司強化公司治理之芻議強化公司治理之芻議強化公司治理之芻議強化公司治理之芻議一制度面一.制度面‡研擬將「上市上櫃公司治理實務守則」列為強制規範儘早頒布未來中長期推動公司治理實施計畫充分溝通讓企業‡儘早頒布未來中長期推動公司治理實施計畫、充分溝通，讓企業有足夠時間因應二落實面二.落實面‡評估新上市櫃公司實施公司治理成效評估，強制參與評量‡鼓勵參與公司治理協會評量，並在主管機關監理上及募集發行有價證券等方面提供誘因政府四大基金投信外資等法人股東應積極產生制衡力量‡政府四大基金、投信、外資等法人股東，應積極產生制衡力量‡推動舉辦公司治理傑出企業獎，共同推動塑造及重視公司治理文化5化採用採用IIFRSsFRSs之效益之效益•可以IFRSs分析全球企業財務報表，尋求投資機會。投•提升透明度，並增進對內外部資訊之一致性。•提高可比較性，於IFRSs之基礎下比較財務績效。資人•提升我國資本市場之國際評比及國際形象。•隨著IFRS之採用，可實現較高的市場效率。資本•鼓勵國際間資本相互流通，降低企業購併之障礙。•進入國際資本市場增加籌資管道並降低籌資成本市場•跨國企業可消除分歧的會計系統，增加報導的一致性。統一關鍵績效定義以利績效管理及評估企•統一關鍵績效定義，以利績效管理及評估。•藉由會計規定之改變，重新檢視相關組織及內部控制制度應改善範疇。企業6制度應改善範疇。企業導入企業導入IFRSIFRS所面臨的問題所面臨的問題企業導入企業導入IFRSIFRS所面臨的問題所面臨的問題z歐盟企業於短期內全面採用IFRS，面臨了許多挑戰，其中包括z歐盟企業於短期內全面採用IFRS面臨了許多挑戰其中包括•轉換日尚未準備就緒•未全面考量得選擇之會計政策；及未全面考量得選擇之會計政策；及•未考量採用IFRS之策略性效益,(如:系統整合，標準化管理性報表)z其他問題•財會及相關部門人員未適當進行訓練•IASB對既有準則之頻繁修訂並陸續發布新公報，不易及時因應•原則基礎架構下涉及諸多判斷•IFRS之公允價值基礎應用上之困難(如不活絡之商品)•因揭露資訊增加，資料需求增加，系統效能可能不足負荷•對營運影響之評估不足(例如，合約、協議、稅務議題)權益法被投資公司之配合度7•權益法被投資公司之配合度採用採用IFRSIFRS並非僅是會計原則變動並非僅是會計原則變動採用採用IFRSIFRS並非僅是會計原則變動並非僅是會計原則變動IFRS之採用影響層面超過公司之會計政策、流程及人員公司營運活動之各層面最終皆有可能受影響附帶影響•績效評估•兩套報表(IFRS/當地報表)主要影響財務報表•預算•獎酬政策當地報表)•資本結構考量•稅法適用之不確定性財務報表•會計政策•相關流程、系統及人之改變以因應各國財務及稅務之考以因應各國財務及稅務之考量•各國子公司併入合併報表財務•債務條款8•理財•股利管理IFRSIFRS導入需會計、業務、導入需會計、業務、ITIT全面整合全面整合IFRSIFRS導入需會計業務導入需會計業務ITIT全面整合全面整合IFRSKnowledgeIFRSF/SGAAPAnalysisSystemIntegrationProjectManagement9IFRSIFRS對資訊系統影響示意圖對資訊系統影響示意圖IFRSIFRS對資訊系統影響示意圖對資訊系統影響示意圖可能影響潛在問題範例資訊系統架構報表應用ERP財務報表格式轉換1.前端系統輸入資料增加、系統功能修改財務報表系統OM/AR資料ERPGL轉換年度帳務處理財報揭露事項增加系統功能修改2.調整資料轉換介面3.依據IFRS需求修改會管理報表營運單位BOM/WIPAsset料擷取、轉收入認列加售後服務計科目表4.因應2012轉換年度要求以及可能稅務需求提供多帳本、多幣別能力營運單位報表稅務報表INV/Cost換、標準化報表資料倉儲固定資產的分類售後服務多帳本、多幣別能力5.調整資料倉儲及計算引擎以因應前端系統調整及額外揭露要求其他PO/AP化報表資料倉儲存貨價值減損不休假獎金認列6.修改財務報表應用系統以符合IFRS新格式、額外的揭露資訊要求主管機關報表10財務報表應有之揭露規範財務報表應有之揭露規範年度財報遵循之會計準則說明會計準則2011年(附列2010年)ROCGAAP年度財報附註揭露採用IFRS之計畫及影響等事項(附列2010年)項2012年(附列2011年)ROCGAAP期中及年度財報附註揭露採用IFRS之計畫及影響等事項IFRS2012.1.1之IFRS開帳數編製比較財務報表2013年IFRS•轉換為IFRS之日(201211)依IFRS1重編比較2013年(附列2012年)IFRS•轉換為IFRS之日(2012.1.1)依IFRS1重編比較資訊•揭露IFRS1規定之資訊揭露要求•2013年為依照IFRS編製之財務報表•2013年為依照IFRS編製之財務報表公司為因應採用IFRS編製財務報告，宜儘速成立跨部門之專案小組負責推動，現況11並訂定採用IFRS之因應計畫暨預計執行進度，且至少應按季將執行情形提報董事會控管。(臺證治字第0980012027號)董事董事//審計委員會如何審查及控管審計委員會如何審查及控管IFRSIFRS轉換計轉換計董事董事//審計委員會如何審查及控管審計委員會如何審查及控管IFRSIFRS轉換計轉換計畫？畫？zIFRS轉換專案小組成員是否適當？專案負責人層級是否夠高？z釐清及具體規劃出導入IFRS的方向及策略-重新檢視政策-決定輕重緩急認知風險完整培訓計劃-認知風險-完整培訓計劃z轉換計畫之完整性、可行性z是否委請有經驗之會計師及其他顧問團隊協助輔導12輔導以上僅代表個人淺見未必代表勤業眾信立場以上僅代表個人淺見，未必代表勤業眾信立場簡報結束簡報結束簡報結束謝謝謝謝!!簡報結束謝謝謝謝!!謝謝謝謝!!請指教請指教!!謝謝謝謝!!請指教請指教!!歡迎隨時交換心得！！歡迎隨時交換心得！！歡迎隨時交換心得！！歡迎隨時交換心得！！25452545--9988#30659988#[e-mail]@deloitte.com.tw