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西安航空动力股份有限公司2012年年度股东大会会议材料二Ｏ一三年四月十五日2目录★股东大会会序1、《关于2012年度董事会工作报告的议案》2、《关于2012年度监事会工作报告的议案》3、《关于公司2012年度报告及摘要的议案》4、《关于2012年度独立董事述职报告的议案》5、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》6、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》7、《关于2012年关联交易执行情况的议案》8、《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》9、《关于公司2013年度财务预算的议案》10、《关于申请2013年额度为44.5亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》11、《关于2013年度对子公司担保的议案》12、《关于聘任2013年度外部审计师的议案》13、《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》14、《关于预计2013年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》15、《关于2013年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》16、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》3附件附件一：2012年度董事会工作报告附件二：2012年度监事会工作报告附件三：2012年度报告附件四：2012年度独立董事述职报告附件五：2012年度财务决算报告附件六：2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告附件七：2013年年度财务预算报告附件八：关联交易框架协议书4西安航空动力股份有限公司2012年年度股东大会会序（2013年4月15日）★会议主持人报告会议出席情况一、议案审议二、回答股东提问、听取股东对各议案的意见三、记名投票表决、发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布表决结果）四、宣读股东大会决议五、律师发表见证意见六、宣布会议结束5议案一西安航空动力股份有限公司《关于2012年度董事会工作报告的议案》各位股东：董事会对2012年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2013年发展计划及重点工作进行了部署，现将《2012年度董事会工作报告》提交审议（见附件一）。以上议案，请予审议。2013年4月15日6议案二西安航空动力股份有限公司关于审议《2012年度监事会工作报告的议案》各位股东：监事会对2012年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾；对公司依法运作情况、内部控制制度的落实与完善情况、公司高级管理人员履行职责等情况进行了监督。现将《2012年度监事会工作报告》提交审议（见附件二）。以上议案，请予审议。2013年4月15日7议案三西安航空动力股份有限公司关于审议《2012年年度报告的议案》各位股东：为公平、及时、真实、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制完成了《2012年年度报告及摘要》。《2012年年度报告及摘要》向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2012年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和2013年度的经营计划，向投资者反映了公司2012年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。报告中的相关财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2012年年度报告及摘要》提交审议（见附件三）。以上议案，请予审议。2013年4月15日8议案四西安航空动力股份有限公司《2012年度独立董事述职报告的议案》各位股东：公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等相关规定和要求，在2012年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用。现将《2012年度独立董事述职报告》提交审议（见附件四）。以上议案，请予审议。2013年4月15日9议案五西安航空动力股份有限公司《关于2012年度财务决算报告的议案》各位股东：公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2012年度财务决算报告》提交审议（见附件五）。以上议案，请予审议。2013年4月15日10议案六西安航空动力股份有限公司《2012年度利润分配预案的议案》各位股东：经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度母公司会计报表净利润为242,969,312.35元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金24,296,931.24元，加上年初未分配利润304,981,073.35元，减去2011年度分配股利71,911,833.58元，可供股东分配利润的余额为451,741,620.88元。公司2012年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为291,634,097.63元，减计提10%法定盈余公积金24,296,931.24元，当年可供股东分配的利润为267,337,166.39元。考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派0.81元（含税），总计88,255,432.12元。利润分配额占合并报表中归属于母公司净利润的30.26%，占合并财务报表当年可供分配利润的33.01%，占母公司当年可供分配利润的40.36%。资本公积期初余额2,389,434,398.90元，本期增加711,416.26元，本期减少751,537.19元，期末余额2,389,394,277.97元。本年度不送股也不转增股本。以上议案，请予审议。2013年4月15日11议案七西安航空动力股份有限公司《关于2012年关联交易执行情况的议案》各位股东：公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的关联交易总金额为642,460.44万元，实际发生额为573,682.46万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了68,777.98万元，具体执行情况如下：一、关于2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的执行情况1、当期审议的公司与西航集团航空发动机销售业务关联交易额为135,713.00万元。当期实际发生为146,840.68万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了11,127.68万元，主要是与西航集团的航空发动机销售量增加所致。2、销售商品提供劳务当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为36,000.00万元，当期实际发生为33,586.59万元。3、接受劳务当期审议接受劳务关联交易额为14,915.00万元，当期实际发生17,355.02万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了2,440.02万元,主要是西航集团承揽本公司土建工程增加所致。4、租赁情况当期审议租赁房屋、设备及土地关联交易额为8,521.96万元，当期实际发生9,441.83万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了919.87万元,主要原因是西航集团技改项目交付的固定资产增加所致。二、关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的执行情况1、销售商品提供劳务当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为253,867.00万元，当期实际发生为183,623.21万元。2、采购原材料、接受劳务12当期审议采购原材料、接受劳务关联交易额为138,840.00万元，当期实际发生145,378.70万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了6,538.70万元,主要原因是本公司向中国航空工业集团公司系统内单位采购航空发动机制造及衍生产品原材料比预计增加。3、租赁情况当期审议租赁设备关联交易额为1,573.48万元，当期实际发生1,605.28万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了31.80万元，主要原因是同中国航空工业集团公司系统内单位签订的租赁合同利率变化所致。4、支付借款利息情况当期审议支付借款利息关联交易额为6,440.00万元，当期实际发生5,303.62万元。5、贷款、存款情况当期审议贷款余额关联交易额为121,300万元，当期实际发生106,300万元。审议的存款限额为60,000万元，当期实际发生最高存款额为48,182.66万元。6、担保情况当期审议中国航空工业集团公司系统内单位担保关联交易额为46,590.00万元，当期实际发生30,547.53万元。三、2012年度公司与关联方主要关联交易合同签定情况1、《航空发动机整机购销合同》①协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；②合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；③销售数量：销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；④销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；⑤责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；⑥价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本13公司支付；⑦与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；⑧合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会及股东大会审议通过后正式生效；⑨合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。⑩交易的目的和对本公司的影响：协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。2、《关联交易框架协议书》①协议双方：本公司和西航集团；②合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供土建工程、服务、土地、房屋及设备租赁等；③生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；④交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的土建工程、后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。以上议案，请予审议。2013年4月15日14议案八西安航空动力股份有限公司《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》各位股东：根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2012年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（见附件六）。因部分项目建设期较长、技术难度较高而未达到原计划进度，公司已责成相关业务部门对航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目拖期的原因进行了详细的分析，对其可行性、投资风险与收益进行了重新论证。其结论认为，以上三个项目的可行性、投资风险及预期收益与原论证结果基本一致，未发生重大改变，拟在制定相关措施，落实实施计划后，继续完成项目的实施工作。以上议案，请予审议。2013年4月15日15议案九西安航空动力股份有限公司《关于