苏宁环球股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000718证券简称：苏宁环球公告编号：2009-008苏宁环球股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。苏宁环球股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009年4月27日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以电话通知的方式于2009年4月17日通知了全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议了以下决议：一、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年年度报告及摘要》；二、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年董事会工作报告》；三、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年财务决算报告》；四、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度利润分配方案》；2008年度利润分配预案：公司董事会拟以2008年12月31日的总股本1,418,883,724股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增2股，以未分配利润每十股派0.2元人民币现金（含税），共计转增股本283,776,745股，派送现金28,377,674.48元，剩余未分配利润5,588,824.83元结转以后年度分配。五、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；经公司董事会审计委员会提议，认为中喜会计师事务所有限责任公司恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此建议公司董事会继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构。经公司独立董事审核，同意续聘中喜会计师事务所为2009年度审计机构并提交股东大会审议。六、会议以6票通过，0票反对，2票回避表决，0票弃权，审议通过了《关于公司2009年度子公司向苏宁门窗采购门窗、栏杆及提供相关劳务的议案》；根据公司经营实际需要，公司子公司天华百润、乾阳地产、绿尔得天拟与南京苏宁门窗制造有限公司签订彩购门窗、栏杆及提供相关苏务的协议，预计2009年度该关联交易金额为12000万元；为规范公司关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司子公司与公司关联法人苏宁门窗本着平等协商、互惠互利的原则，草拟了相关协议，提交董事会及股东大会审议。公司董事长张桂平先生、董事张康黎先生为关联董事，回避此议案表决。公司三位独立董事对此议案事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，他们认为此议案符合公司实际情况，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。七、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名倪培玲女士为董事候选人的议案》；公司曾于第六届董事会第五次会议提名郑路衡先生为第六届董事会董事候选人，现因其不适合担任董事职务，取消其董事候选人资格。现提名倪培玲女士为第六届董事会董事候选人，此议案需提交股东大会审议（简历附后）。八、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名方国才先生独立董事候选人的议案》；因本职工作繁忙，公司独立董事陈国钧先生提出辞去独立董事职务。经董事会审议，同意其职去独立董事职务，并对其任职期间对公司的支持和做出的贡献表示衷心感谢。现董事会提名方国才先生为第六届董事会独立董事候选人。（简历附后）公司独立董事对于提名倪培玲女士为第六届董事会董事候选人、方国才先生为第六届董事会独立董事候选人的相关议案发表以下独立意见：1、经查阅被提名人个人履历，被提名人均具有担任公司董事、高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司董事、高级管理人员的行为，其任职资格符合相关规定。2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第六届董事会第六次会议推荐倪培玲女士为董事候选人；方国才先生为独立董事候选人。经深圳证券交易所审核无异议后，同意提交股东大会审议。九、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，通过了《修改公司章程的预案》；按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57号）的规定，对公司章程做如下修改：原第一百五十五条：公司利润分配政策：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。同时，应当重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。现修改为：公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，并保持连续性和稳定性：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。十、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，通过了《2008年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对公司2008年度内部控制情况发表独立意见如下：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内部控制制度；公司根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。十一、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，通过了《2009年度第一季度报告》；以上二至九项议案需提交最近一期股东大会审议。特此公告苏宁环球股份有限公司董事会二OO九年四月二十九日附简历：独立董事候选人：方国才先生，出生于1947年6月，中共党员，教授。1974年8月至1986年1月，先后任南京师范学院教师、团委书记、总务处副处长。1986年2月至1992年12月，任南京师范大学校长办公室副主任、学生处处长。1992年12月至2002年4月任江苏教育学院副院长、党委书记。2002年4月至2008年7月曾任江苏省教育科学研究院、江苏教育学院党委书记。2008年2月至今任江苏省政协教育文化委员会副主任。与公司无关联关系，未持有公司股份，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。董事候选人：倪培玲女士，生于1954年2月，大专文化，经济师。1999年至今在苏宁环球集团及下属子公司任职，2005年12月至2008年8月任公司第五届董事会董事。现任公司第一大股东苏宁集团子公司南京苏宁物业管理有限公司总经理，未持有公司股份，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。苏宁环球股份有限公司独立董事候选人声明声明人方国才，作为苏宁环球股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与苏宁环球股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括苏宁环球股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：方国才2009年4月27日苏宁环球股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明一、基本情况1.上市公司全称：苏宁环球股份有限公司（以下简称本公司）2.本人姓名：方国才3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？是□否√如是，请详细说明。三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？是□否√如是，请详细说明。四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？是□否√如是，请详细说明。五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？是□否√如是，请详细说明。六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？是□否√如是，请详细说明。本人方国才（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。声明人：方国才（签署）日期：2009年4月27日苏宁环球股份有限公司独立董事提名人声明提名人苏宁环球股份有限公司董事会现就提名方国才为苏宁环球股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与苏宁环球股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任苏宁环球股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合苏宁环球股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在苏宁环球股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括苏宁环球股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：苏宁环球股份有限公司董事会2009年4月27日