苏宁环球股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000718证券简称：苏宁环球公告编号：2010-008苏宁环球股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第十三次会议于2010年3月18日在公司会议室召开。公司以书面通知的方式于2010年3月8日通知了全体董事。会议由董事长张桂平先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度董事会报告》；二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》；三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度报告及摘要》；四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度利润分配预案》；经中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜所”）审计，2009年度上市公司母公司帐面净利润224,712,654.46元，本次可供股东分配的利润为207,830,213.85元。经公司董事会讨论，董事会提议以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行1,702,660,468股为基准，每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润85,133,023.40元人民币。五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的预案》；经公司董事会审计委员会提议，认为中喜所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此建议公司董事会继续聘请中喜所为本公司2010年度审计机构。董事会同意继续聘请中喜所为本公司2010年度审计机构，2010年度审计费用为50万元（不包含差旅费）。经公司独立董事审核，同意续聘中喜所为公司2010年度审计机构。六、会议以7票同意，0票反对，2票回避表决，审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易额度的议案》；董事会同意公司（包括控股子公司）2010年度向南京苏宁门窗制造有限责任公司采购铝合金（或塑钢）窗及栏杆并由其提供安装服务。上述日常关联交易金额不超过2,000万元。交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场定价原则厘定交易价格。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。关联董事张桂平先生、张康黎先生在审议中回避表决，其他7名非关联董事表决通过了该项议案。独立董事认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员名单的议案》；为进一步完善公司治理结构，公司董事会同意对发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会委员进行调整，调整后的专门委员会如下：主任委员（召集人）委员名单发展战略委员会张桂平（董事长）张桂平（董事）、张康黎（董事）、李伟（董事）审计委员会郑蔼梅（独董）郑蔼梅（独董）、方国才（独董）、张伟华（董事）提名委员会朱建设（独董）朱建设（独董）、郑蔼梅（独董）、徐露（董事）薪酬与考核委员会方国才（独董）朱建设（独董）、方国才（独董）、倪培玲（董事）八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；经提名委员会提名，公司董事会同意聘任徐露先生为公司副总裁。（简历见附件一）九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；经公司董事长、总裁张桂平先生提名，任命左彩燕女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。（简历见附件二）十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；鉴于公司股本已发生变化并根据中国证监会发布的相关文件规定，为进一步明确股东大会及董事会的职权范围，董事会建议对《公司章程》中有关条款作如下修改：1、第六条修改为：“公司注册资本为人民币壹拾柒亿零贰佰陆拾陆万零肆佰陆拾捌元。”2、第十九条修改为：“公司股份总数为170,266.0468万股，均为普通股。”3、第四十条第（十六）项修改为：“审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”并增加以下规定作为第二款：“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”4、第一百一十条修改为：“除本章程规定必须由股东大会审批的情形或本章程另有规定外，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定需及时披露的交易事项（包括对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等）以及关联交易事项，均需经公司董事会审议批准。公司对外担保事项（包括对子公司的担保）均应提交董事会审议，对于本章程第四十一条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。除本章程另有规定外，无须提交董事会和股东大会审议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批准。投资项目应建立严格的审查和决策程序；董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款所述事项的审查和决策程序进行规定。上述董事会权限事项，如法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的，从其规定。”5、第一百九十八条修改为：“本章程自公司2009年度股东大会审议通过之日起发布施行。原章程同时废止。”十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》；十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》；十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年度股东大会的通知》。上述一至五、十、十二项议案需提交2009年度股东大会审议。苏宁环球股份有限公司董事会二O一O年三月十八日附件一：徐露先生简历徐露先生，出生于1965年12月，建筑工程管理专业，大学本科学历。曾任南京九龙房地产开发有限公司副总经理。2008年8月至今任公司第六届董事会董事，2009年1月至2010年2月任公司总裁助理，自2010年3月任公司副总裁。徐露先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件二：左彩燕女士简历左彩燕女士，出生于1979年5月，工商企业管理专业，大学本科学历，持有上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书执业资格。2001年7月至2009年11月先后在安徽海螺水泥股份有限公司、芜湖海螺型材科技股份有限公司从事证券管理相关工作。于2009年12月加入公司。