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精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料英特尔公司董事会就公司治理重大事项的指引董事会构成1．董事长和首席执行官的挑选从追求公司利益最大化出发，董事会有权自由地在某个时点及时作出决定。董事会没有明确的政策规定首席执行官和董事长的角色是否必须分立，也没有规定如果必须分离，董事长是否应该从非执行董事或应该从执行董事中选择。2．董事会规模根据公司章程，董事会拥有11名成员。董事会定期对董事会何等规模视为合适作出检查。董事会目前还有3名退休董事，他们参加会议但不作表决。董事会对退休董事的数量没有制定明确的政策。3．内部董事和外部董事的混合董事会认为独立董事应该占据董事会的多数。但是，董事会也愿意接纳除首席执行官之外的其他经理层人员作为董事。4．董事会对外部董事独立性的定义董事会对外部董事独立性的定义遵照那斯达克全国市场对独立董事的要求。5．董事会成员资格的准则提名委员会负责根据目前董事会的构成状况，不时和董事会一起对董事会成员应该具备的技巧和性格作出检查。这项评价应该包括董事会成员的分散程度、年龄、了解制造、技术、融资和营销等方面技巧的能力和国际背景，这些评价都根据现实董事会所需提出。公司期望董事会积极准备、参加所有董事会和相应委员会的会议；所有董事会成员，他们目前或未来可能承担的其他责任不和他们担任英特尔公司外部董事构成重大冲突。6．对新董事候选人的挑选董事会对挑选董事负责。董事会应该委派代表和提名委员会负责新董事的筛选过程。7．改变目前工作职责的董事董事会不认为，如果董事退休或改变他们当选董事时所据位置，他们就必须离开董事会。但是，应该给董事会一个机会，通过提名委员会来审视上述情况下有关董事续任的合适性。8．任期限制董事会认为没有必要建立任期限制。虽然任期限制可以保证董事会有新鲜血液和新鲜观点，但是，它将会失去原董事的贡献，而这些老的董事，经过时间磨炼之后，洞察力更深，能够给公司带来更大的贡献。9．退休政策董事会就经理和董事退休建有一套政策。根据政策，不包括首席执行官和前首席执行官在内的其他内部董事，他们也是公司员工，在他们辞去公司经理职务时，也应该同时从董事会中退休。10.董事会报酬回顾公司员工将本公司董事报酬和其他美国大公司报酬进行对比，并据此不时向报酬委员会提交报告，是一种合适的行为。董事会报酬如果要作改变，应该根据报酬委员会的建议而作出，但要经过董事会的充分讨论和合作。董事会会议1．董事会会议议程的选择和安排董事会会议通常每隔一个月举行一次，每次一个整天，事先做好安排。通常，会议在加州圣塔克拉拉的公司总部召开，但偶尔也在英特尔的其他厂址召开。董事会主席和公司秘书起草每次董事会会议的日程，并事先发送给董事会。每名董事有权就会议议程应加入哪些内容提出建议。2．事先发送董事会材料对董事会了解公司业务有重要作用的信息和数据应该以书面形式，在董事会开会之前发送给董事会的成员。作为常规，具体议题的材料应该事先发送给董事会成员，这样可以把董事会会议时间节省下来投入对问题的讨论。敏感议题可以不在事先发送书面材料而在会议期间直接拿出来讨论。3．董事会陈述和接触员工董事会完全可以和英特尔任何一名员工接触。董事会鼓励经理层安排这类经理前来出席董事会会议：(a)能够因为个人所涉领域和董事会讨论的某项事务相关，所以能向董事会提供这方面的专业知识，和/或(b)经理层认为有未来潜力应该在董事会前露面的经理。4．外部董事的讨论董事会的政策是，外部董事应该定期单独召开会议，会议次数应该不少于每年两次，在董事会每年安排的会期之间召开。出席的外部董事将选举主持外部董事定期会议的主席和代表外部董事一次次履行其他责任的代言人。董事会委员会1．委员会的数量目前共有5个委员会：经理委员会、审计和财务委员会、报酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。将来的环境可能会一次次要求董事会组成新的委员会或解散现有的委员会。审计和财务委员会负责提名公司的注册会计师供董事会批准，并负责监督审计工作、公司内部的财务和会计机构的效率，对财务报告进行监控。提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建立新董事提名的程序、向董事会提名新董事候选人和候选经理人选。报酬委员会监管公司的股票期权计划，包括对计划进行审查，根据现行的股票期权计划，向所有合乎要求的员工发放股票期权，审查和批准向经理层发放的工资等报酬。公司治理委员会对公司治理问题(及董事会、股东、经理层在决定公司方向和表现时的关系)进行审查，向董事会提交有关报告，适度地审查和发布公司治理的指引和建议。2．委员会成员的指派和服务期限在咨询董事会主席并考虑单个董事的意愿之后，董事会负责把董事会成员指派到各个委员会。3．委员会会议的频度、长度和日程安排在咨询公司秘书、委员会主席和经理层合适的成员后，董事会主席将决定委员会会议的召开频度和每次会议的长度，并提出委员会的议程。包括审计和财务委员会、报酬委员会、提名委员会和公司治理委员会在内的各个委员会议程和时间安排应该由整个董事会共享，也欢迎董事会其他成员参加委员会会议。管理层回顾和责任1．对经理进行正式评价报酬委员会和外部董事一起，每个年度对经理作出评价，评价牵涉到经理工资和经理奖金(包括首席执行官在内)的决定。2．继任规划和经理层发展首席执行官每年和董事会一起，对继任规划和经理层发展进行审视。3．董事会和机构投资者、媒体与客户等的接触董事会相信经理层应该代表公司发言。单个的董事会成员可以不时和各方会面或作其他涉及到公司的交流，但董事会希望其成员作出这类行动时已经知会经理层，而且，在绝大多数的情况下，是应经理层要求才有这类行动。▲供稿/胡汝银司徒大年谢联胜《上市公司》(199908)第114期