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1荣安地产股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司证券管理办法第一章总则第一条为加强荣安地产股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及宁波证监局甬证监发[2010]108号文《关于加强董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券管理的通知》的精神，结合公司实际情况，制订本办法。第二条本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司证券的管理。董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖证券的，视作本人所为，应遵守本管理办法并履行相关询问和报告义务。第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司证券，是指登记在其名下的所有本公司股票及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载其信用账户内的本公司股份。第四条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司证券行为的申报、披露与监督。证券事务部协助董事会秘书办理具体相关事项。2第二章持有及买卖本公司证券行为的申报第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等)；(一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；(三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；(五)深圳证券交易所要求的其他时间。第八条公司董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司证券的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成无异议或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人，并同时向深圳证券交易所和宁波证监局申报备案。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。董事、监事、高级管理人员应在买卖公司证券的当日，向董事会秘书报告，并填写《股份变动情况申报表》（附件三）。第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人3员所持股份登记为有限售条件的股份。当解除限售条件满足后，董事、监事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。第十条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。第十一条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第十二条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章持有及买卖公司证券的一般规定第十三条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。严禁董事、监事和高级管理人员将所持证券帐户交由他人操作或使用。第十四条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。第十五条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守第十九条规定。第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次4年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股票额度相应变更。第十七条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十八条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第四章禁止买卖公司证券的情形和规定第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；(三)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第二十条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖：(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(四)深圳证券交易所规定的其他期间。5公司董事会秘书应在公司定期报告公告前30天，业绩预告和业绩快报公告前10天，提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董事、监事和高级管理人员。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第五章持有及买卖本公司证券行为的披露第二十三条公司董事会应在董事、监事和高级管理人员买卖本公司证券的2个交易日内，根据其本人的申报，向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：(一)上年末所持公司股票数量；(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；(三)本次变动前持股数量；(四)本次股份变动的日期、数量、价格；(五)变动后的持股数量；(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员出现本办法第二十条的情况，公司董事会应当收回其收益，并及时披露以下内容：(一)相关人员违规买卖公司股票的情况；(二)公司采取的补救措施；(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。6第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第六章责任追究机制第二十六条公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定违规买卖公司证券的，中国证监会将依照《证券法》的有关规定予以处罚，深圳证券交易所视情节轻重给予相应处分。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员违反本办法买卖本公司证券的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。公司董事会秘书应在得知公司董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司证券的相关信息后，立即向宁波证监局报告。相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明提交宁波证监局备案。情节严重，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。第七章附则第二十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。第二十九条本办法自公司第七届董事会第十二次会议批准之日起实施。7附件一：编号：买卖本公司证券问询函公司董事会：根据有关规定,本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。本人身份□董事□监事□高级管理人员□其他证券类型□股票□权证□可转债□其他拟交易方向□买入□卖出拟交易数量股/份拟交易日期自年月日始至年月日本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。签名:年月日8附件二：编号:有关买卖本公司证券问询的确认函:您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行通知您，请以书面通知为准。□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：本确认函壹式贰份,问询人与董事会各执壹份。荣安地产股份有限公司董事会(签章)年月日9附件三：编号：股份变动情况申报表公司董事会：经问询及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易，根据有关规定，现申报如下：股份变动人姓名身份□董事□监事□高级管理人员□其他A股股东帐户买卖日期买卖价格本次变动前持股数量本次变动数量本次变动后持股数量备注：申报人签名：申报日期：年月日