研发项目的合同管理实践

1研发项目的合同管理实践合同确定了项目实施和管理的主要目标，如进度、质量、成本等，并将各目标统一起来，对其进行总控制和总协调，是项目管理的核心，直接为项目和企业总目标服务。合同双方的总目标是一致的，合同一经签订，双方便居于一个统一体中，共同完成项目任务。而且合同规定着双方在履行合同过程中的责任、权益和权力，双方都可利用合同保护自己的权益并限制对方，它是调节并平衡双方责权利关系的主要手段，是在项目进行过程中各种经济活动的依据和最高行为准则，有利于双方争端的解决及项目任务的高效完成。因此实施项目必须以合同为主线，采取合同管理的方式进行。然而我国的合同管理在项目中的应用范围原来主要局限于建筑工程项目，技术创新体系中的研发项目却很少涉及合同管理方面的内容。本公司的情况也是如此，以前进行开发新技术、新产品的科研项目时并没有与项目的实施方签订合同。由于对项目实施过程中的行为缺乏约束，因此有时会出现一些纠纷、问题等妨碍研发项目实施，然而合同的缺位会使这些问题无法顺利解决，事故的主要责任人无法得到应有处理，而且由此造成的损失亦无法得到补偿。于是，为了预防项目研发过程中的经营风险，公平、高效的处理科研项目研发过程中出现的问题，维护合法权益，提高科研项目的实施效率及经济效益，本公司提出在技术创新体系中引入合同管理的理念，以合同方式管理新产品、新技术的研发项目，使合同管理成为研发项目管理的一个重要组成部分而融合于其整个过程中。作为技术创新体系内的新尝试，需要以本公司的客观实际情况为依据，将国际上先进、系统的合同管理理论与方法加以改进并充分利用，将有助于推动公司科研项目研发管理水平的提高，并实现公司研发行为的规范化，尤其能促进公司对外经济活动更顺利的开展。一、研发项目的合同管理内涵与具体实施措施用合同方式管理新产品、新技术的研发课题项目是一个由多个相互关联的环节组成的系统工程，管理过程主要包括合同的起草与审批、合同的签订、合同的履行、合同的变更与解除、合同纠纷的处理、过失处罚。合同管理要涉及财务预算、法律及管理等多2方面的知识，专业性很强，必须有专门的人员、专门的机构从事这项工作。因此它涉及合同各方的多个专业部门，需要这些部门各负其责，并通过平等协商、高效合作来共同管理合同，使之能顺利履行从而完成研发任务。合同划分了各方的权利和责任，确定了项目的组织关系，使合同各方能互相协调，这是约束、协调合同各方行为并实现项目目标的关键手段。合同管理的成功与否，直接关系到项目管理的成功与否。一般来说，全面的合同管理包括：合同的审核、签订、履行、变更、解除或终止，并具有可行、有效的合同管理体系和具体的操作流程，使合同管理实现全过程的系统化、规范化和科学化。在本公司，总工程师办公室为公司授权的管理科研项目合同的主管部门，全面负责研发项目的合同管理工作，将各环节有机联系起来，协调并统一合同各方以及各参与部门的分工协作行为。本公司合同管理流程图见图1。图图1合同管理流程图在前期准备过程中，总工程师办公室的职责首先是根据新产品、新技术的研究开发计划发布公司级项目招标公告。随后，公司产业事业部或其它主体编制立项报告等投标合同的起草与审批总工程师办公室继续履行合同条款，安排后续拨款总工程师办公室代表公司为甲方；生产事业部或其它主体为乙方合同双方对合同条款进行平等协商，并达成共识；总工程师办公室编制合同文本，并总经理办公会负责会同的审批合同的签订合同的履行项目组开始按立项报告进度安排向总工程师办公室提交该阶段成果合同的解除总工程师办公室进行阶段检查与评审，公司财务部等各专业部室参与根据评审结果合格与否，进入下一步骤合同纠纷的处理过失处罚是否合同的变更合同的终止总工程师办公室代表公司招标，并对竞标主体进行资信及能力审查，从而确定合同对方前期准备3文件进行竞标。由于投标方的资信状况和履约能力直接关系到其对合同的实际执行情况以及研发项目的实际完成质量，因此选择研发项目投标方至关重要，要审查竞标主体的资信状况和履约能力，对其以往承担研发项目的执行及完成情况进行审查，因投标方不只局限在公司内部，还允许社会上的单位、组织或个人投标，因此要进行慎重检查。对投标方当事人的资信、履约能力有瑕疵或其委托代理人无有效授权的，不得与其签订合同。对各竞标主体的标书进行评审，审查其资信、履约能力并从中选择最适宜的合同对方也由总工程师办公室负责，审查内容包括：（1）竞标主体的社会信誉，如看其近三年是否有重大违约，是否涉及重大经济纠纷或经济犯罪案件等；（2）履约能力，如生产能力、支付能力、运输能力等；（3）核实竞标主体的营业执照是否真实、有效；（4）资产证明；（5）资质等级证书；（6）法人证书及法人委托证书；（7）审查竞标主体是否具备完成研发任务的相关技术、经验和条件；（8）根据合同性质需要审查的其它内容。总工程师办公室通过客观审核各投标主体的综合实力，从中选择最优，确定为合同对方。1、合同的起草与审批合同中的每一条款都与各方利益相关，因此合同对方确定后，各方要就研发项目的相关事宜进行平等谈判、协商，在充分理解合同标的内容基础上，对合同的各项条款内容以及签约各方的权利、义务达成基本一致意见，此时就进入了科研项目合同签订和实施前的最后一道环节——合同文本的起草和审批。总工程师办公室以双方已达成一致意见的合同条款为依据，再结合研发项目的特点和招标文件来起草、编制合同文本，即《技术开发合同》。合同内容一般包括以下条款：（1）科研项目名称；（2）合同各方企业或部门的名称；（3）合同签订的时间；（4）签约各方享受的权利与应尽的义务，包括履约方式、违约责任、合同纠纷的解决方法等；（5）签约各方提供或支付合同标的研究开发经费及其配套资金的方式；（6）合同项目的开发内容，包括主要工作任务、考核指标、计划进度、预算支出额度及其明细、最终提交成果形式、目标成本指标、参加人员的职称、在项目中承担的任务等情况、人员费用估算方法等；（7）项目审查、阶段检查节点设置；（8）项目最终验收要求；（9）根据法律规定或合同性质应当具备的其他条款。科研项目若对新技术的考核指标、新产品的规格、数量及质量、履行期限和方式等有特殊要求的，应当在合同中予以特别明确。在文本起草工作中，各方均应对整个履约过程可能出现的种种情况，进行充分的估计并4预先采取对策，确保每一个履约行为都于己有利，既要避免利用不准确、不规范的文本进行签约而回避义务并向对方转嫁风险的现象，更要防止由合同文本中的漏洞导致的履约过程中处处受对方牵制的情况。合同文本初步形成并且确认各方均无异议后，应提交到公司专业部室进行审查。审查人对合同审查中涉及到的商业秘密负有保密义务。公司财务部作为研发合同的财务监督部门，负责从财务角度审查和监督合同款项的订立，对其进行把关。并且，公司要尽可能创造条件，安排学过民商与经济法和劳动法规的专业人员或有法律工作经验的人员参加合同文本的审查。文本通过公司各专业部室审查后，总工程师办公室将合同文本报送总经理办公会审批。此时送交审查的合同应符合下列要求：（1）合同主管部门即总工程师办公室已经对合同进行了审查，涉及财务事项的条款也已经过财务部门审核；（2）合同各方均未在合同上签字盖章；（3）合同约定的条款内容尚未实际履行；（4）需要同时附送的材料完备。重大研发项目合同经总经理办公会审查后方可通过。2、合同的签订在科研项目具体实施前，由总工程师办公室代表公司作为甲方与作为乙方的公司产业事业部或其它主体根据平等自愿原则，签订已通过审批的《技术开发合同》，此时方为有效的合法合同。作为项目任务委托和承接的法律依据，该合同一经签订，即成为项目实施过程中合同各方的最高行为准则。凡是合同规定的内容就不能用行政手段干预，务必按合同规定办，从而维护合同的严肃性。实行合同管理后，公司主要科研项目的进度、评估、验收以及经费保证，都以《技术开发合同》形式予以确认。签署的科研项目合同一式三份，原件分别由甲方总工程师办公室、乙方公司产业事业部或其它主体、以及由甲方组织和委托对合同履行情况进行监督的丙方存档备案，并向公司财务部门提交一份复印件作为付款依据。其他任何人包括项目经理在内，不得保管任何已经签署生效的合同文本，以避免有关人员违规操作、业务部门情况不明乃至合同丢失、违法违纪等现象给项目部和公司带来不良影响。53、合同的履行合同化管理，不仅要重视合同签订前的管理，更要重视签订后的管理。而合同履行环节是整个项目管理的核心，各方应严格执行合同所规定的权利和义务，确保合同实际、全面地履行。在项目进行过程中，由于实际情况千变万化，会导致合同实施与预定目标发生偏离，这就要求合同各方深入跟踪、了解实际履约情况，不断找出偏差，及时发现异常情况及突发事件，并进行调整。在此过程中，对合同进度、质量、成本的执行状况的评估及审查需要公司财务部等各专业部室共同参与、协助，并由专业人士给出结论。在合同履行过程中，按照合同条款，总工程师办公室作为本公司代表，有权定期组织专家对合同的履行情况及研发项目进展情况进行跟踪检查，进行阶段评审，并根据合同的实际履行情况和研发效果安排后续拨款。对于在评审中发现的问题，总工程师办公室有权督促项目组严格按照合同原计划进行，并采取硬兑现的方式扭转已偏离合同原目标的项目进度、质量和成本等内容。而在乙方即公司产业事业部或其它主体方面，其承担研发的项目组根据合同规定，应按立项报告的进度安排向公司总工程师办公室提交阶段成果。对于检查及评审中发现的问题，项目组有义务予以积极的解决，并对项目的研发过程做出进一步改进与完善。公司财务部在合同履行过程中的主要职责有：（1）负责从财务角度审查和监督合同的履行情况，注重研发项目在经费支出、成本核算等方面审查把关；（2）负责研发支出发票等票据的审核、签收、签发，核对发票金额和需要外协加工的合同金额、发票内容与研发合同内容是否一致；（3）负责按合同结算条款进行支付。支付合同价款时，严格审查合同批准程序是否符合规定，是否有研发部门或指定专人的签字确认，程序不完备的，拒绝付款；委托研发或加工金额较大的，还须经公司领导审批签字，无公司领导签字，不予付款。此外，签约各方对项目及其技术资料负有保密责任，这是合同各方都必须遵守的共同条款。而且在审查合同履行情况的过程中，审查人对合同涉及到的技术、商业秘密负有保密义务。合同履行过程中甲乙双方的主要权利和义务见表1。表1合同履行过程中甲乙双方的主要权利和义务6合同内容主要权利和义务甲方：总工程师办公室乙方：公司产业事业部或其它主体总的要求1.合同履行期间，甲方有权直接或委托丙方监督、检查乙方对本合同的履行情况；2.按合同规定，甲方为乙方提供完成合同任务所需的必要条件，如场地、资金等。1.按合同要求，乙方全面负责科研项目的具体实施，进行新产品、新技术的研发；2.乙方组建项目组并任命项目组组长，且有责任监督和帮助其任命的项目组组长完成合同任务目标；3.项目组组长享有一切该合同赋予乙方的权利，并履行一切乙方的义务，有权组织及调度项目组成员，并根据其任务完成情况，对项目组成员进行评价；4.项目组组长应在《技术开发合同》第三款“合同项目开发内容”表格中的“参加人员”一栏中明示。此时，所任命的项目组组长不得随意变更。进度管理1.按乙方送交的总进度计划，以及季、月、周进度计划，检查督促；2.有权下令暂停研发及开工、停工、复工、延期。1.项目组制定具体进度计划，研究资源的配合调度，以保证研发进度；2.项目组有义务执行甲方的进度管理命令。质量管理1.对科研项目的质量管理主要是指项目组对新产品、新技术的研发效果。甲方负责审查项目组的实施方案并提出建议；2.检验科研项目的研发效果，对重大研发问题进行研究、处理；3.负责将项目组提交的重要技术文件及时归档。1.项目组负责制定、提供实施科研项目的具体技术方案，保证项目的研发效果；2.项目组按计划与合同要求完成各阶段技术开发工作，项目组组长根据技术要求进行项目各阶段的评审；3.项目组组长应在新产品的设计制造以及新技术的研究过程中对的技术研发问题全面负责；4.项目组组长有义务对所开发的新产品、技