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1证券代码：000558证券简称：莱茵置业公告编号：2009-009莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2009年3月16日在公司会议室召开。本次会议已于2009年3月6日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事9名，实际出席9名；公司监事与高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2、审议通过了《2008年度财务决算报告》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。3、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。4、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008年度合并实现净利润104,534,158.31元，母公司实现净利润-7,866,378.65元，合并期末未分配利润为98,938,608.13元，合并期末资本公积为22,072,605.44元。2007年度公司已实施了资本公积金10转增5的分配方案，同时公司在2008年度新增泰州莱茵达置业有限公司和上海勤飞置业有限公司两个项目，需要较大的资金投入。为保证公司后续的持续发展，为广大股东提供更好的投资回报，2008年度公司暂不进行利润分配、不进行资本公积转增股本。独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作2为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就2008年利润分配预案发表如下意见：2008年经过非公开发行，公司的资产规模、净利润水平均得到了大幅的提升。但目前公司的规模与同行业领先企业相比还存在一定的差距。考虑到公司的后续发展，能为广大股东提供更高的投资回报，本期不进行利润分配，前期实现的利润用于现有及后续项目的开发，有助于公司持续稳定发展。此议案尚需提请公司2008年度股东大会审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。5、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》。公司同意续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司2009年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司2008年度财务审计的费用为人民币85万元。独立董事认为：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度财务报表进行审计是适宜的。此议案尚需提请公司2008年度股东大会审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司拟修改章程相应条款，修改内容如下：原第一百五十三条公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。修改为：第一百五十三条公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股3利，着重现金分配，可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。此议案尚需提请公司2008年度股东大会审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。7、审议通过了《关于收购杭州中尚蓝达置业有限公司50％股权的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的《莱茵达置业股份有限公司股权转让公告》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。8、审议通过了《关于审议并通过关联交易的议案》。根据莱茵达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司签订的《资金拆借协议书》，为支持本公司的发展，由莱茵达控股集团有限公司及其子公司向本公司及本公司之子公司提供无息使用资金，2008年初本公司及本公司之子公司借入资金余额812,439.73元，2008年内共借入资金348,555,922.40元，共偿还资金307,583,610.06元，截至2008年期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计41,784,752.07元。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》以及相关法律法规的规定，公司独立董事就关联交易事项发表如下意见：关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。我们认为本次关联交易是建立在莱茵达控股集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金，支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。因高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生系莱茵达控股集团有限公司派出，为关联董事，故该6名董事回避了该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。4此议案尚需提请公司2008年度股东大会审议。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。9、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。审议本议案时，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的《莱茵达置业股份有限公司内部控制自我评价报告》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议并通过了《关于第五届董事会换届选举的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及《莱茵达置业股份有限公司章程》，公司第五届董事会已任期届满。公司董事会将换届选举，组成公司第六届董事会。公司第六届董事会由9名董事组成，经向股东征询董事、独立董事候选人并经公司第五届董事会审查，现提名候选董事、独立董事如下：1、候选董事：高继胜、陶椿、高建平、夏建炳、黄国梁、蒋威风；2、候选独立董事：唐世定、朱关芝、张惠忠。以上董事及独立董事候选人简历见附件。根据《莱茵达置业股份有限公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，对第五届董事会第二十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：本次董事会换届选举的提名、程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《莱茵达置业股份有限公司章程》等有关规定，经审阅董事候选人简历等材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，同意将该议案提交供公司股东大会审议。独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。此议案尚需提请公司2008年度股东大会审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。11、审议并通过了《关于李晓荣先生辞去公司财务总监职务，聘任许忠平先生为公司财务总监的议案》。5同意李晓荣先生因工作调动原因辞去公司财务总监职务。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任许忠平先生为公司财务总监。独立董事认为本次公司财务总监聘任程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定。许忠平，男，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理、南通莱茵达置业有限公司总经理，现任莱茵达置业股份有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，为本公司副总经理，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。12、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。以上第1、2、3、4、5、6、8、10项议案须提交公司2008年度股东大会审议。特此公告。莱茵达置业股份有限公司董事会二OO九年三月十六日6附件：董事及独立董事候选人简历高继胜，男，1952年10月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产EMBA班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。1970年至1977年服役于上海武警总队任班长，1977年至1989年在浙江萧山二轻工业总公司任书记，1989年至1990年受浙江省政府派遣前往日本进修，1990年至1994年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1994年至今创办莱茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长/总裁、扬州莱茵达置业有限公司董事、南通莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司董事长、上海莱德置业有限公司董事长等。为本公司实际控制人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陶椿，女，1972年7月出生，硕士学历，1998年至1999年受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；1999年至2007年历任浙江莱茵达房地产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总裁。现任本公司总经理、扬州莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限公司执行董事。为本公司实际控制人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，为本公司总经理，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。高建平，男，1958年8月出生，大专学历，会计师。1980年至1995年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996年至2002年就职于莱茵达控股集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。夏建炳，男，1963年8月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开7发有限公司。2006年至2007年任莱茵达置业股份有限公司总经理。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。黄国梁，男，1970年10月出生，经济学学士。1992年至1994年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994年至1999年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蒋威风，男，1972年1月出生，硕士研究生毕业，2002至2005年任上海泛瑞物流公司董事长、2005年至2006年12月任杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。曾任本公司常务副总经理。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚