董事会审计和风险管理委员会章程

董事会审计和风险管理委员会章程(公司1999年8月25日董事会例会决议通过)(公司2003年4月3日董事会例会修订)(公司2005年4月12日董事会例会修订)(公司2009年8月10日董事会例会修订生效)一、成立审计和风险管理委员会的法律依据根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第3.21、3.22条及附件十四《昀佳应用守则企业管治常规守则》的规定，经公司董事会决议通过，决定成立中国东方航空股份有限公司审计和风险管理委员会(“审计和风险管理委员会”)及制定本审计和风险管理委员会章程（“本章程”）。本章程的制定和修订亦需遵守其他适用法律、法规和交易所规则，包括但不限于中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》，《香港上市规则》，美国《2002年萨班斯法案》及其项下发布的相关规则，以及纽约股票交易所《上市公司守则》等。审计和风险管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会，其主要职责是检查及监督公司的财务报告及内部控制，检查、评估公司整体风险管理，特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险控制制度，并监督实施。财务会计部负责编制公司国内及国际财务报告，审计部负责公司内部审计、内部控制和日常风险管理工作。二、组成人员1、组成人员及要求审计和风险管理委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事应占多数，至少一名审计和风险管理委员会委1员必须经董事会认定符合香港上市规则所规定具备适当会计或财务管理方面的专长。审计和风险管理委员会委员不得同时在三家以上上市公司担任审计和风险管理委员会委员，但经董事会认定该等兼任无损其有效履行公司审计和风险管理委员会委员职责的能力、且在年度报告中披露该认定的除外。另外，根据香港上市规则的规定，负责审计公司帐目的核数公司的任何前任合伙人（如有）在其终止成为该公司合伙人的日期或不再享有该公司财务利益的日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审计和风险管理委员会的成员。2、委员的提名和委任审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。3、主席的委任审计和风险管理委员会设主席（召集人）一名，主席在独立非执行董事委员中产生，由董事会委任；主席负责主持审计和风险管理委员会工作。4、委员的任期审计和风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具有本公司章程规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第1至第3条规定补足委员人数。25、审计和风险管理委员会秘书审计和风险管理委员会设秘书一名，由审计和风险管理委员会主席委任。审计和风险管理委员会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。6、审计和风险管理委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。三、出席会议人员1、审计和风险管理委员会会议应由三分之二或以上的委员出席（包括授权出席）方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。2、公司财务总监、公司财务会计部、审计部负责人及外部审计师的代表有权出席审计和风险管理委员会会议。3、审计和风险管理委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。但审计和风险管理委员会。每年至少召开一次没有公司执行董事出席的会议。4、审计和风险管理委员会秘书有权列席会议。5、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。四、会议次数及方式1、审计和风险管理委员会每年须举行不少于四次例行会议。审计和风险管理委员会主席或外部审计师如认为必要，可要求召开审计和风险管理委员会临时会议。2、审计和风险管理委员会例行会议，应于会议召开前7天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可3委托其他委员主持。审计和风险管理委员会临时会议，应提前３天发出通知；情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。3、审计和风险管理委员会委员及有权出席审计和风险管理委员会会议的其他人员可使用会议电话或类似方式参加审计和风险管理委员会会议，只要所有与会人员可彼此听到对方的发言。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。五、审计和风险管理委员会的宗旨审计和风险管理委员会的宗旨是协助董事会监督：1、公司财务报表的真实性。2、公司符合法律及监管要求。3、外部审计师的资格及独立性。4、公司审计部（即公司审计部应向审计和风险管理委员会负责并汇报工作，接受审计和风险管理委员会的监督和指导，并完成审计和风险管理委员会交办的工作任务）。5、外部审计师的表现。董事会就如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与公司审计师适当的关系作出正规及具透明度的安排。6、公司重大决策、重大事件和重要业务的风险管理和风险控制制度及实施。六、审计和风险管理委员会的职权1、审计和风险管理委员会应有履行其职责所必需的经费、其4他资源和相关权力，包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其他专家及顾问的权力，以及批准上述顾问的费用及其他聘用条款的权力，而无须经董事会或管理层批准。公司应当根据作为董事会辖下委员会之一的审计和风险管理委员会的决定，提供适当的费用，以支付：(1)、受聘于公司的外部审计师和任何其他注册会计师事务所为公司编制或签发审计报告、进行其他审计、审查或验证服务的报酬；(2)、审计和风险管理委员会聘请之顾问的报酬；以及(3)、审计和风险管理委员会履行其职责所需的或适当的通常行政支出。2、审计和风险管理委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料，所有雇员应对审计和风险管理委员会的要求予以合作。3、审计和风险管理委员会可征求外部的法律或其他独立专业意见，如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外部人士出席会议。七、审计和风险管理委员会的职责审计和风险管理委员会的职责为：1、负责外部审计师的聘用、解聘、不再续聘和相关费用等有关工作向董事会提供建议，批准外部审计师的薪酬及聘用条款，处理任何有关其辞职或辞退的问题；并将其中需要股东大会表决的事项通过董事会提交股东大会昀终审议批5准。审计和风险管理委员会并负责监督外部审计师的工作，包括解决管理层与审计师之间关于财务报表的分歧。外部审计师应向审计和风险管理委员会汇报工作。2、负责聘用、解聘和不再续聘为公司编制或签发审计报告、进行其他审计、审查或验证服务的其他注册会计师事务所及其费用等相关工作向董事会提供建议，批准该等会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关其辞职或辞退的问题。审计和风险管理委员会并负责监督该等其他注册会计师事务所的工作。该等其他注册会计师事务所应向审计和风险管理委员会汇报工作。3、按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及核数程序是否有效。预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的适当程序，及考虑外部审计师向公司提供非审计服务是否影响该外部审计师的独立性。审计和风险管理委员会可酌情授权一名或多名委员预先批准将由外部审计师提供的任何审计或非审计服务，但上述批准必须在下一次审计和风险管理委员会会议上提交审计和风险管理委员会通过。就此规定而言，外部审计师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计和风险管理委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤。64、要求外部审计师至少每年提交一份含有本条要求内容的报告供审计和风险管理委员会审阅。该报告应涉及该机构的内控措施；昀近一次内控措施检查或对该机构进行的同业检查所发现的任何重大问题；以及近五年内，政府机关或任何行业自律机构就该机构所从事的某项或某几项独立审计工作进行调查或查核所发现的问题；以及针对该等问题所采取的措施。审计和风险管理委员会应与外部审计师讨论该等报告中披露的任何可能影响公司外部审计师之客观性和独立性或审计服务质量的任何关系或服务。审计和风险管理委员会应审查外部审计师与公司的一切关系，以评估该外部审计师的独立性。5、就任何一次审计要求外部审计师及时提供有关公司经审计年度财务报表的报告。报告应包括以下内容：(1)、所有采用的关键性会计政策及其适用；(2)、所用曾与管理层讨论过的符合通用会计准则要求的财务资料的其他处理方法，使用有关其他披露及处理方法的结果，及外部审计师认为应当采用的处理方法；(3)、外部审计师与管理层人员之间的任何重要书面通讯，例如任何致管理层的函件和有关分歧的清单。6、在审计程序开始前与外部审计师讨论审计的性质及范围及有关申报责任，如有超过一家审计机构参与工作，则应确保彼此的工作相互协调。与管理层讨论审计机构主要负责合伙人、同意合伙人及积极参与公司审计工作的其他合伙人的轮换时间及程序。77、审查公司审计部负责人的任命和替换。8、要求公司审计部负责人向审计和风险管理委员会提交公司审计部为管理层编制的重要报告或其摘要，以及管理层对该等报告的反馈。9、审阅内部审计计划，确保公司审计部人员与外部审计师互相协调，以及确保公司审计部取得足够的资源，并在公司内享有适当的地位。10、检讨集团的财务及会计政策及实务；要求管理层、公司审计部和外部审计师向审计和风险管理委员会及时提交有关会计原则和政策、财务报告以即针对财务报告的内控措施的重大问题和做法的分析报告。11、监察公司财务报表及财务报告及帐目的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，审计和风险管理委员会在向董事会提交有关报告及帐目前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列几点：(1)、会计政策及会计实务的任何变化；(2)、需要运用判断的各主要范畴；(3)、审核账目后须作出的重大调整；(4)、持续经营的假设及任何保留意见；(5)、与会计专业标准的符合程度；以及(6)、与证券交易所的规则（包括香港上市规则）及有关法律规定的符合程度。同时，审计和风险管理委员会负责检查、审阅外部审计师向审计和风险管理委员会提交的《审核情况说明函件》或8任何其他报告或信函（以及公司管理层和审计部相应的回复）。该等报告或信函可能涉及但不限于：(1)、审计过程中发现的内控措施的不足（包括重大缺陷和重大薄弱环节）以及有关会计纪录、财务报告内控措施的其他事项；(2)、对财务报表审计中出现的虚假情况的考虑；(3)、发现不法行为；(4)、对审计范围的任何限制；(5)、重要会计政策；(6)、管理层的判断及会计估算；(7)、与管理层的分歧；(8)、外部审计师对公司会计原则质量的判断；以及(9)、外部审计师对中期财务信息的审阅。12.就以上第七、11条，与董事会、管理层、公司合资格会计师、外部审计师，以及适当时与公司审计部负责人，召开会议（审计和风险管理委员会须至少每年与公司外部审计师开会一次），进行以下工作：(1)、讨论年度审计的范围；(2)、讨论公司的季度所有财务报表、报告及经审计的年度财务报表，包括审查公司在“业务回顾及管理层的讨论及分析”中所做的具体披露。讨论与审查时应注意以下几点以上第七（11）条所列各点。同时，审计和风险管理委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当9考虑任何由公司合资格会计师、监察主任或审计师提出的事项；：(a)、会计政策及会计实务的任何变化；(b)、需要运用判断的各主要范畴；(c)、审核账目后须作出的重大调整；(d)、持续经营的假设；(e)、与会计专业标准的符合程度；以及(f)、与证券交易所的规则及有关法律规定的符合程度。(3)、讨论审计中出现的任何重大问题，包括无论是管理层、公司审计部或外部审计师就公司财务报表指出的任何审计问题或困难；(4)、讨论外部审计师在审计过程中遇到的任何困难，包括对其活动或查看要求的资料的限制，以及与管理层的任何重大分歧；(5)、讨论外部审计师向公司提出的或考虑提出的任何“管理建议书”或“内控建议书”；