上市公司A股、H股信息披露管理浅析

龙源期刊网股、H股信息披露管理浅析作者：陈南楠来源：《经营管理者·上旬刊》2017年第02期摘要：国际上许多著名的跨国企业都分别在全球不同的交易所上市交易，本文针对越来越多境内上市企业同时在香港地区公开发行，比较、分析了A股、H股披露原则、定期信息披露及临时报告的主要区别，对做好信息披露提出几点建议。关键词：证券监管上市公司企业信息分为法定披露信息和非法定披露信息。法定披露信息是指适用法律法规、上市地股票上市规则以及证券监管机构要求披露的可能以及对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的尚未公开的有关信息（即内幕信息）。非法定披露信息内容既可以包括公司经营信息，也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息，不包括内幕信息。本文主要分析法定信息披露。年报、半年报和季报为定期报告，其他报告为临时报告。信息披露文件的编制和披露须符合公司上市地证券监管机构的相关规定。一、上市公司信息披露的原则上市公司通过强制的、持续的信息披露接受证券监督管理部门的监督，披露的核心在于保护公众投资者。A股信息披露基本原则为真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。而《香港上市规则》所载的披露规定只是最低的强制标准，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。二、定期信息披露比较1.年报内容。A股上市公司披露年度报告及摘要，主要记载财务指标；业务概要；经营情况讨论与分析；重要事项；股份变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理；财务报告和审计报告等。香港地区上市公司的信息披露主要遵循香港地区证监会《证券和期货条例》第21条、《内幕消息披露指引》以及香港联交所的《上市规则》第13（持续责任）、14（须予公布的交易）、14A章（关连交易）、附录十四（《企业管治守则》及《企业管治报告》）和附录十六（财务资料的披露）。H股上市公司披露年度业绩报告和年报，其中：年度业绩报告内容主要是上市公司及附属公司的合并利润表、合并综合收益表等财务报表及附注、管理层讨论与分析等，具体在《上市规则》附录十六。年报的披露范围大于年度业绩报告，不仅包括年度业绩报告中的内容，还包括：1.1公司基本资讯：含聘请的会计师和律师资料、股票简况等。1.2董事长致辞。龙源期刊网董事会报告，包括关连交易，股权激励计划，董事监事高管的任职、薪酬及持股情况，以及上市规则规定的董事确认事宜等。1.4公司治理报告，基于《上市规则》附录十四规定，披露董事会组成、董事会及其下设专门委员的履职情况，核数师及酬金等。1.5监事会报告，是H股公司才有，主要披露监事成员资料及会计年度内监事会的工作报告。2.半年度报告内容。与年报相比，A股披露半年报及摘要，可以未经审计，无公司治理等披露内容。H股中期业绩公告披露范围与年度业绩报告大致相同，只不过时间范围为半个会计年度。半年报主要披露财务数据、管理层讨论与分析及董监高人员。3.季度报告内容。A股包括主要财务数据、股东变化及重要事项等。香港地区联交所并没强制要求披露季报，A+H股公司，由于境内要求在A股市场发布，也需要同步在联交所公布。4.披露时间和方式。上交所要求年报在每个会计年度结束之日起4个月内；中报在会计年度的上半年结束之日起2个月内；季报在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的一个月内编制完成。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告披露时间。港交所要求年报在会计年度结束后4个月内必需刊登，年度业绩报告要求在每个会计年度结束之日起3个月内刊登；中期业绩公告在会计上半年度结束后2个月内必需刊登，3个月内将H股半年报刊登，并根据上市规则规定寄发给H股股东。5.其他差异。根据中国证监会的通知，2016年报同时披露公司履行社会责任报告。同时，披露社会责任报告的公司，应当单独、重点披露履行精准扶贫社会责任情况。另外，A股规定刊发《可持续发展报告》，这与ESG报告存在一定的重合（例如能源资源可持续利用、劳工实践、就业及雇佣关系等）。依据香港地区上市规则附录27的规定，2016年报同期需刊发环境、社会与管治报告（“ESG报告”），公司需要针对“环境”与“社会”两大范畴下规定的诸多具体方面问题，依据香港地区上市规则所规定的“一般披露责任”及“关键绩效指标”做出披露。此外，有些ESG报告中包括反贪污、供应链管理等话题。另外，香港地区上市公司定期报告封面和版式设计是自定义模式，采用中英文文本，公司应保证两种文本的内容一致，这些与A股披露要求也不同。三、临时报告披露主要区别1.交易标准。A股规定披露标准，即交易涉及的资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润占上市公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润、营业收入的10%以上。如达到测试标准50%以上，则该项交易如交易标的为公司股权的，还应披露会计师事务所对该公司的最近一年又一期的审计报告；如交易为股权以外的其他非现金资产，还应披露资产评估事务所出龙源期刊网具的评估报告。H股规定披露标准，根据《香港上市规则》规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率，股本比率（仅适用于公司发行新股本时进行的收购事项）中任何一项适用百分比率达到5%及以上的及根据上市规则需要披露的其他有关情况（相关比率测试统称为五项比率测试）。如上市公司的交易达到规定的五项比率测试中任一适用百分比率达到25%或以上的，还应按照《香港上市规则》刊发有关通函。2.重大关联交易事项。国内交易所要求在披露年报时提交上市公司控股股东及其关联方占用资金情况的说明。公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计管理交易总额高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，应当按照发生关联交易不同类型分别披露。香港地区规则非常重视关联交易的审核和监督。关联交易最低规定水平：可豁免遵守公告、报告及股东批准规定（第14A.31（2）条、第14A.33条），每项规模测试（盈利测试除外）均少于0.1%或每项规模测试（盈利测试除外）等于或多于0.1%但少于2.5%以及代价少于100万港币。四、建议无论是香港地区还是内地的监管机构均推出了严格举措，对上市公司的合规运作提出更高要求。中国证监会与香港地区联交所在共同监管协议的框架下对于跨两地上市的中国公司在信息披露方面遵循从严原则，即定期报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽。根据中国证监会的最新通知，对于股票同时在内地和香港地区交易所上市的公司，应于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则。为做好信息披露工作，建议从以下几方面着手准备：首先，把握好信息披露的重点，包括盈利指标、重大担保及诉讼、重大事件及关联交易的信息披露、资产重组等。其次，准确理解、掌握市场及公司情况，对宏观经济、市场展望、生产经营、业绩表现、风险因素等层面进行充分分析。最后，不断加强学习，一方面相关规定在不断修改、变化，另一方面要努力丰富知识储备，包括证券、财会、法律等相关知识，把握资本市场需求，增强综合能力。参考文献：[1]《中华人民共和国公司法》.[2]《中华人民共和国证券法》.[3]证监会《上市公司信息披露管理办法》.[4]《香港联合交易所有限公司证券上市规则》.[5]《上海证券交易所股票上市规则》.[6]《上市公司信息披露直通车业务指引》.龙源期刊网[7]《信息披露公告类别索引》.[8]《上市公司信息披露事务管理制度指引》.[9]《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--1-10号》.[10]《公开发行证券的公司信息披露编报规则》.[11]《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》-年度报告的内容与格式（2016年修订）.[12]《企业管治守则》.[13]《证券及期货条例》.