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49董事會報告二零零六年年度報告董事會仝人謹將截至二零零六年十二月三十一日止年度的報告及綜合財務報表呈覽。主要業務本公司的主要業務是投資控股。本集團的主要業務包括：化肥原材料、化肥成品的生產、進出口、分銷、零售，以及與化肥相關的業務和產品的技術研發與服務。本年度本集團之業績表現按業務分佈進行的分析載於綜合財務報表附註7。主要客戶和供應商本集團來自五個最大客戶的綜合銷售額不超過本集團二零零六年度銷售總額的30%。本集團來自五個最大供應商的綜合採購額不超過本集團二零零六年度採購總額的30%。其中PotashCorp持有本集團五大供應商之一三分之一的股本權益，而中化集團在本集團五大供應商中的另一家擁有權益。除以上所述之外，董事、彼等之關連人士或任何股東（指據董事所知擁有本公司5%以上股本權益之股東）並無與上述之主要供應商或客戶中擁有權益。業績及分派本集團在本年度之業績載於第67頁之綜合損益表。董事會建議派付截至二零零六年十二月三十一日止年度的期末股息每股2.31港仙，共派發股息134,437,000港元。暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零零七年六月二十二日至二零零七年六月二十八日（包括首尾兩天），暫停辦理股份過戶登記手續。為符合收取建議末期股息的資格，所有填妥的股份過戶文件必須於二零零七年六月二十一日下午四時或之前送達本公司於香港的股份過戶登記處秘書商業服務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東二十八號金鐘匯中心二十六樓，並辦理登記手續。待本公司將於二零零七年六月二十八日召開的股東週年大會上獲股東批准後，預期於二零零七年七月六日或前後派發與合資格人士。50董事會報告二零零六年年度報告儲備本集團在年度內的儲備變動情況列載於第70及71頁之綜合權益變動表內。股本本公司之股本於本年度內並無變動。可分配之儲備於二零零六年十二月三十一日，本公司之可分配儲備為137,372,000港元。財務摘要本集團過去五個財政年度的業績及資產負債摘要載於第131頁。物業、廠房及設備本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度的固定資產變動情況，列載於綜合財務報表附註17。慈善捐款本公司截至二零零六年十二月三十一日止並無慈善捐款。主要物業本集團持有用作投資用途之主要物業詳情載於第131頁。購買、出售或贖回本公司上市證券本公司於本年度內並無贖回本公司的上市證券。本公司及其附屬公司於本年度內並無購買或出售本公司的上市證券。重大事項揭示註：除非本章節或者本年報其他章節另有定義，本章節涉及的公司的定義請參考各自所參閱的公告或者通函中的定義。中化香港已分別於二零零六年二月九日及二零零六年二月二十四日完成配售及向投資者(PotashCorp)出售選擇權股份。因此，中化香港及投資者現時分別持有本公司已發行普通股本約53.53%及20％，而約26.47%已發行股份分別由公眾人士持有，符合上市規則8.08條有關公眾持股量的規定。詳情請參閱本公司二零零六年一月二十七日，二月六日和二月二十四日公告。51董事會報告二零零六年年度報告於二零零六年七月，本公司發行為數總值1,300,000,000港元之可轉換零息債券，債券將於二零一一年七月月二十三日到期，初步換股價為每股3.74港元（可予以調整）。按初步換股價計算，債券將可轉換為347,593,583股的普通股，佔本公司於債券發行當時之已發行股本約5.98%及本公司經擴大已發行股本約5.65%。換成的普通股將與已發行之股份在各方面享有同等權益。詳細情況請參閱本公司二零零六年七月二十一日發布的公告。另外，截至二零零六年十二月三十一日止，公司沒有因債券行使轉換權而發行新普通股，亦沒有對可轉換債券作出任何的贖回。二零零六年十一月十六日，本公司股東特別大會批准了特別決議案，將本公司名稱由「SinochemHongKongHoldingsLimited」更改為「SinofertHoldingsLimited」，並採納新中文名稱「中化化肥控股有限公司（僅供識別）」以取代當時的中文名稱「中化香港控股有限公司」（僅供識別）。由二零零六年十二月十四日起，本公司股份以新名稱進行買賣。本公司股份的英文簡稱由「SINOCHEMHK」更改為「SINOFERT」，而中文簡稱由「中化香港控股」更改為「中化化肥」。本公司股票代號「297」維持不變。有關公司更名的詳細情況，請參考本公司二零零六年十月二十日發布的通函以及二零零六年十二月十一日發布的公告。募集資金使用本公司二零零六年發行可轉換債券募集資金淨額12.7億港元（詳情見本公司二零零六年七月二十一日發布的公告）。根據該公告披露，上述募集資金主要用於本集團化肥生產業務，擴充分銷網絡，其餘用於一般公司用途。截至二零零六年十二月三十一日止，本公司上述募集資金5.38億港元用於化肥生產業務，0.21億港元用於網絡建設，其餘用於一般公司用途。52董事會報告二零零六年年度報告關連交易註：除非本章節或者本年報其他章節另有定義，本章節涉及的公司的定義請參考各自所參閱的公告或者通函中的定義。截至二零零六年十二月三十一日止的年度，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱：「上市規則」），上市集團有以下構成關連交易之交易，並根據上市規則第14A章予以披露。一、二零零六年度新增加的關連交易本公司二零零五年年報已經對截至二零零五年十二月三十一日止上市集團根據上市規則第14A章屬於需要申報、公告和／或獨立股東批准的關連交易進行了披露。二零零六年一月一日至二零零六年十二月三十一日，本集團新增如下根據上市規則第14A章屬於需要申報、公告和／或獨立股東批准的關連交易：(1)(i)中化化肥有限公司與天津北海實業有限公司；(ii)天津北方化肥物流配送有限公司與天津北海實業有限公司之間的物流服務持續關連交易二零零六年二月二十一日，中化化肥有限公司和天津北方化肥物流配送有限公司分別與天津北海實業有限公司訂立中化化肥服務協議和天津北方服務協議，由天津北海實業有限公司在天津港為中化化肥有限公司和天津北方物流配送有限公司提供化肥物流類服務。根據上市規則，中化化肥服務協議和天津北方服務協議視為一項交易合併計算，成為上市規則所指的本公司持續關連交易，須遵守有關申報及公告的規定，但上市規則有關獨立股東批准的規定則獲豁免。該交易截至二零零八年十二月三十一日止三年度的全年上限分別為84,000,000元人民幣、126,000,000元人民幣及170,000,000元人民幣。上述交易的詳情請參見本公司在二零零六年二月二十四日刊發的公告。53董事會報告二零零六年年度報告(2)中化澳門與CanpotexLimited加拿大鉀肥進口的持續性關連交易中化香港已分別於二零零六年二月九日及二零零六年二月二十四日完成配售及向投資者(PotashCorporationofSaskatchewanInc)出售選擇權股份（詳情請參閱本公司二零零六年一月二十七日、二月六日和二月二十四日公告），投資者因此成為本公司主要股東，亦因此成為本公司的關連人士。其聯繫人（定義見上市規則）CanpotexLimited（「Canpotex」）與本集團成員公司（即「中化澳門」）正在進行的供應加拿大鉀肥的交易因而屬本公司的持續關連交易。有關交易於截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限為432,400,000美元（約等於3,372,720,000港元）。有關詳情請參考本公司二零零六年三月九日公告。(3)中化澳門向CanpotexInternationalPte.Limited（作為CanpotexLimited的代表）採購加拿大鉀肥二零零六年四月十日，中化澳門與CanpotexInternationalPte.Limited（作為CanpotexLimited的代表）訂立備忘錄，CanpotexLimited將於二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日三年期內按備忘錄條款向中化澳門供應加拿大鉀肥。備忘錄項下的交易截至二零零九年十二月三十一日止三個年度的年度上限分別為4,300,000,000港元、5,300,000,000港元及6,300,000,000港元。備忘錄項下之交易構成本公司之持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章有關申報、公布及經獨立股東批准之規定。詳細情況請參閱公司二零零六年四月二十日公告、二零零六年五月二十五日通函以及二零零六年六月九日公告。(4)中化化肥向中化山東供應化肥類產品二零零五年六月六日，中化化肥及中化山東訂立舊山東供應協議，據此，中化化肥向中化山東供應鉀肥。根據《上市規則》第14A.16(5)條，舊山東供應協議構成本公司一項持續關連交易，須遵守申報、公布及獨立股東批准之規定。該等交易及相關年度上限已於二零零五年六月十三日通函及本公司於二零零五年六月十日發表之公告內披露，而有關事項已獲本公司獨立股東於二零零五年七月五日舉行之股東特別大會上批准。54董事會報告二零零六年年度報告除中化化肥根據舊山東供應協議協定供應予中化山東之鉀肥外，由於中化山東將拓展業務，其將會要求中化化肥供應其他肥料相關產品及原材料。誠如上述二零零五年六月十三日通函及本公司於二零零五年六月十日發表的公告所披露，根據舊山東供應協議，截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度，中化山東應付予中化化肥之購買價最高年度上限，分別將不會超過人民幣209,520,000元及人民幣383,760,000元。本公司獨立股東於二零零六年六月九日舉行之股東特別大會上已經批准將截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度，中化化肥向中化山東供應肥料相關產品及原材料之總交易價值上限將分別增至人民幣424,600,000元及人民幣508,600,000元。詳細情況請參閱公司二零零六年四月二十八日公告、二零零六年五月二十五日通函以及二零零六年六月九日公告。(5)青島港興包裝有限公司向中化化肥有限公司提供港口服務的關連交易青島港興由Rillfung、中化國際、青島港（集團）有限公司、中農調運公司及中農天津公司分別持有約27%、13.5%、39.7%、10%及9.8%的權益。Rillfung及中化國際均為中化集團之附屬公司，共同持有青島港興約40.5%的權益。因此，按照《上市規則》的定義，青島港興構成本公司最終控股股東中化集團的聯繫人和本公司的關連人士。二零零六年四月二十一日，中化化肥和青島港興訂立青島港口服務協議，據此，青島港興將於青島港口向中化化肥提供肥料物流、包裝、清關、儲存及其他相關服務，而中化化肥將就此支付若干費用。根據上市規則，有關交易須遵守有關申報及公告的規定，但上市規則有關獨立股東批准的規定則獲豁免。截至二零零八年十二月三十一日止三個年度之最高年度價值分別為人民幣12,000,000元、人民幣15,000,000元及人民幣18,000,000元。詳細情況請參閱公司二零零六年四月二十八日公告。55董事會報告二零零六年年度報告(6)(i)北京中化天脊貿易有限公司向天脊中化採購化肥類產品和(ii)北京中化天脊貿易有限公司向天脊煤化工集團有限公司採購化肥類產品北京中化天脊貿易有限公司（「中化天脊貿易」）為本公司之間接非全資附屬公司，由中化化肥及天脊煤分別持有60%及40%權益。根據《上市規則》之定義，天脊中化為中國中化集團之聯繫人士及本公司的關連人士。此外，天脊煤亦將會成為中化天脊貿易的主要股東，故根據《上市規則》定義，天脊中化亦因此關係而成為天脊煤的聯繫人士及本公司的關連人士。中化天脊貿易成立後不久，中化天脊貿易與天脊中化訂立了天脊高平分銷協議。按照該協議的條款及條件，中化天脊貿易將獲授權利，在中國（或雙方可能協定的其他地區）銷售天脊中化生產的肥料產品及相關原材料。另外，於中化天脊貿易成立後不久，中化天脊貿易與天脊煤訂立了天脊煤分銷協議，按照該協議的條款及條件，中化天脊貿易將獲授獨家權利，在中國山東及江蘇省銷售天脊煤生產的肥料產品及相關原材料。由於天脊高平分銷協議和天脊煤分銷協議項下的交易構成上文所述整體聯營安排的一系列交易，該等交易將根據《上市規則》第14A.25條綜合計算，視作一項交易。截至二零零八年十二月三十一日止