董事会改革之道

管理营销资源中心M&MResourcesCenter董事会改革之道作者：RobertF.Felton,MarkWatson来源：《麦肯锡高层管理论丛》2002.4面对愤怒的投资者，董事们可以落荒而逃，但却无处藏身。面目可憎的公司董事会究竟还要维持多久？随着一系列丑闻层出不穷，公众对美国公司品行的信任度已经降低到一个世纪前的水平，当时垄断的泛滥成灾引发了反托拉斯时代的到来。如今，目睹资本市场和退休计划遭受股价暴跌重创之后，投资者开始要求政府兑现其改革的承诺。一些影响最大的丑闻已经给美国资本主义制度的诚信打上了一个大大的问号。如果这个问题迟迟得不到解决，公司治理中的关键性问题就越容易沦为狭隘政治姿态的筹码。令人欣喜的是，公司董事们是有意推动改革的。我们对在500多个董事会中任职的约200名董事进行了调查，他们都明确表示希望进行实质性的改革。这些发现，再加上对公司主管、公司治理专家和投资者的50多次访谈，都表明董事会成员正越来越关心这些机构是否真正明白目前困扰公司业务的问题所在，包括债务上升所导致的风险。我们的研究和经验为希望迈进公司治理新时代的董事们指明了方向。基本的目标是必须在管理层和董事会之间重新建立平衡，以保证由前者经营公司，后者参与公司的战略和运营发展，并进行必要的监督使股东们满意。虽然在美国和其它国家有少数董事会的确保持了适当的制衡，但是这种微妙的关系仍然有过度偏向于管理层之嫌。重建平衡的关键是强化董事会的独立性，并赋予其与管理层相区别的明确的领导权。在许多公司里，为了实现这一目标，需要任命一名非执行董事长或者一名权威董事，并大幅修改管理层的薪酬方案，一视同仁地提高首席执行官和董事会成员的业绩标准，把那些真正积极投入的董事保留下来。不仅如此，还需要重新审视公司运营中所面临的风险，并确保就公司行为准则中的基本原则进行透明和有效的沟通。虽然这些因素在任何董事会改革的日程中都不可获缺，但它们只是公司治理这一大背景下亟待改进的方方面面中的一个局部。与此同时，准确、及时的财务披露，加大审计力度和增强股东权利同样重要，因为这些措施都会影响到董事会的行为，并促使他们对股东的利益负责。商界运作时不我待。作为制度性大变革的一个局部，董事会的改革应该先行一步，在监管机构采取更多行动前争取主动，向投资者发出正确的信号。改革的核心部分，必然触及人员更迭和权力转换问题，由此造成的紧张局面也需要时间来化解。管理营销资源中心M&MResourcesCenter为了解决这些问题，我们在以往制定核心董事会治理流程的经验基础上设计了“七步法则”，包括用一些新的办法来满足公司业务和投资者不断变化的需求。这些建议并不是全新的，但是必须以全新的观念来执行。需要强调的是，我们提出的董事会改革建议并非一张可供挑挑捡捡的菜单，尽管每一步都包含自身的挑战，但是只有全面实施这七个核心流程，才有可能成功地重新赢得各个阶层的信任，而不仅仅只是投资者的信任。1.有效地管理董事会董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会能够行其道、司其职。我们的访谈几乎无一例外地表明，倘若没有一批独立而称职、诚信而积极进取并能真正代表股东利益的董事，那幺不管是进行改制还是引进新流程，都无法弥补这方面的缺陷。需要：更加独立所有董事会都应当努力加强其独立性。董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍他们调查和质询管理层的商业或个人关系。这些独立董事应当在委员会工作中扮演主要角色。至少应当任命一名资深（或权威）的非执行董事，一种更为极端的解决办法是任命一位非执行董事长，这种做法在美国以外的地区颇受欢迎。在接受我们访谈的董事中，有近70％的董事都赞成这一方案，所以它在美国也可能成为一种通行的方式。另一个重要的措施是建立透明的任命流程，由独立的董事会治理委员会来领导，这个委员会对董事会成员需要具备哪些技能了如指掌。其中的两个必备技能是：对财务状况的了解和研究业务模型的能力。有的董事认为在公司某部门任职的经验至关重要，有的则更希望听到发自外来者的声音。管理营销资源中心M&MResourcesCenter不需要：名不符实的董事董事会应当尽快剔除表现欠佳的董事。大部分受访者认为，为了保证董事的技能始终满足董事会的需要，应该将年度选举、董事会成员评估、年龄和任期限制等手段综合起来加以运用。为了确保董事会的整体业绩和董事的个人业绩都有所提升，必须定期进行评估。正如一位董事所言，全面彻底的评估“会触到痛处，但大有裨益”。这些评估以准备、参与和合作等事项为重点，可以由董事会自己进行，也可以借助第三方的力量，但是应该始终保持建设性的基调，注重发展的需要，甄别业绩不佳者。通常，只要存在考评流程，就足以让那些业绩不佳者放弃再次参选。为了挽回目前投资者信心低落的局面，对董事薪酬体系进行改革以奖励勤勉工作者，不失为一个有效的办法。为此，首先必须放弃基于投入的薪酬机制，如基于出勤率的薪酬或聘金。另一个颇受欢迎的措施是将现金报酬改为基于业绩的薪酬。比起提供股票期权，发放受限制的股票更能使董事们着眼于长期业绩。对董事规定最低持股要求则可以满足投资者让董事“风雨同舟”的愿望。对个人在不同公司兼任董事的数量加以限制，有助于他们集中精力做好董事会工作。一些董事甚至要求采取更为严格的措施。某位董事表示，如果哪个董事无故缺席会议两次，就“应当取消报酬”。另一位董事则表示，在出席董事会之前没有进行充分准备的董事应当被解职。管理营销资源中心M&MResourcesCenter改进董事会的基本要素如果董事们不能真正了解公司所发生的事情，或者董事会没有时间来解决问题，管理层就应当明确董事会在公司预算、战略制定和管理人员评估等关键管理流程中的角色。董事会和委员会会议应进行改革，以保证董事们有时间围绕关键议题展开讨论。在董事会和委员会会议的最后，通常应当召集一轮没有管理层参加的会议。如果董事抱怨他们收到的信息太多、太晚或太不连贯，就说明董事会的信息流程需要进行彻底改革，首先从对董事会秘书的直接汇报制度入手。重要的管理人员应当定期向委员会汇报，回答委员会成员的问题，并就他们希望了解的具体情况和领域进行解释。董事会应当掌握可以自由支配的预算，用于在诸如管理层薪酬和大宗财务交易等问题上听取外部意见。2．监督战略如果董事会对公司战略的制定无法施加影响，那幺它实际上就无法要求管理层对公司业绩负全责。虽然董事会应当制定公司的总体业务范围、保护股东权益、指导战略实施，但是他们并不能真正地为公司制定战略，否则就会导致公司业务经营主体混淆不清的风险。管理营销资源中心M&MResourcesCenter董事们可以通过更好地了解所在行业、参与战略的制定以及监督战略的实施，从而起到独立的指导作用。董事定期（比如每18个月）接受全面培训，与重要管理人员保持密切关系，与他们定期讨论竞争中的挑战和趋势等等，都能产生极佳的效果。这种密切关系有助于鼓励优秀的管理人员从一开始就听取董事们对战略举措的意见，并在整个战略制定过程中始终保持沟通。董事们必须能提供其它的战略选择方案，并洞悉竞争中面临的风险。这样的讨论可以在董事会例会上进行，但董事会和管理人员最好能够抽出时间（最好不在办公室）专门商议战略，钻研具体问题、规划战略并统一认识。要改进战略的实施，董事会和管理人员应当就市场份额、资本生产率和利润率等长期指标达成共识。3.确保风险管理卓有成效过去一年中几家公司的失败表明，董事会有时并不了解自己公司所承受的风险，这个问题并不罕见。在我们的调查中，三分之一以上的董事承认，不知道他们任职的公司面临哪些主要风险，四成以上的董事说他们所在的董事会没有有效的风险监控流程。尽管风险管理的状况如此糟糕，但它在有关公司治理改革的辩论中还是没有引起足够重视。管理营销资源中心M&MResourcesCenter良好的风险管理应遵循以下四条基本原则：第一，界定风险。公司最重要的战略决策之一是确定承担哪些风险（以及承担多大风险），因此这一决策应当由最高层，即由首席执行官在董事会的支持下做出。另外，这一决策应当指引其它管理人员的行为，因为如果没有这样的指引，公司的风险战略就会被无数日常财务和业务决策所左右，并不断因偶然因素而改变。第二，一旦公司确定了风险战略，就必须能够衡量其风险程度，随时了解最新风险状况。第三，公司必须确保风险政策的制定者和监控者与业务管理人员是分开的，裁判不能兼任运动员。第四，要强化良好的风险管理流程，公司必须致力于营造强劲的企业风险文化，使决策者对其行动的利弊得失都能谨慎对待。董事会的工作是确保管理人员实施有效的风险管理流程，并保持董事会和首席执行官所确定的风险回报水平。否则，高层管理者和董事会即便是抱着优化公司业绩、保护股东权益免遭飞来横祸的美好愿望，也只能是漫无目的地在黑暗中摸索。4.公司业绩监控确保公司业绩达到股东的期望是董事会最重要的持续职能，而这一职能要求对财务信息进行准确、独立的评估。投资者对很多公司的财务可信度显然心存疑虑，而监管机构已经采取制度化的解决之道。例如：美国的首席执行官将必须对其公司的财务报告进行年度认证。管理营销资源中心M&MResourcesCenter要重建诚信至上的声誉，每个董事会都必须首先下令对公司的会计制度进行全面审核，对有关收入、资金、表外项目和其它关键数据的重要假设，以及与公认的行业或市场惯例的不同之处一一进行验证。董事会应当重点指出存在严重矛盾的数据，并避免在存在争议的问题上让步。接受我们访谈的一位董事指出，他所在的董事会每年都与外部审计师就管理层和审计师存在分歧最严重的五个方面进行讨论，如探讨新的会计计量方法，以及管理层已将会计标准用至极限的可能性。为了保证外部审计师可以无所顾忌地道出他们的顾虑，交流他们关于改进内部审计体系的看法，审计委员会成员应当避开管理层与他们单独会面。然而，鉴于过去一年内纷纷曝光的丑闻，董事会为什幺还要聘请外部审计师提供除审计之外的其它服务？如果他们必须如此，公司至少应当说明其合理性，并证明这样做不会导致任何利益冲突。此外，应由审计委员会而不是管理层负责选择并评估外部审计师。公司应当对聘请外部审计师制定明确的规则，如限制聘请的人数和实施流程的规则，以保持内部审计的完整性。公司还应当有定期更换审计师的规定，如每隔五年更换一次等。有了完备的财务数据，董事会就能审核关键业绩指标，确保这些指标与公司及投资者的总体目标保持一致。管理层可能需要向董事会说明这些指标（如：预算和季度收益等）对于公司战略目标及投资者的重要性。对公司业绩进行持续性评估，其目的是发现并调查任何未达标的事项。一旦发现问题，管理层应当与董事会讨论采取哪些整改措施。管理营销资源中心M&MResourcesCenter调整管理层薪酬和业绩评估体系怒不可遏的投资者把管理人员高得离谱的薪酬看作是目前美国公司品行危机的一个首要根源。要想重新获得投资者的信任，董事会的作用至关重要。他们要确保物色到合适的人员来管理公司，同时这些管理人员的业绩评估和薪酬水平应得到股东们的认可。在目前环境下，以一种基于诚信的方式协调管理人员和股东的利益可能是对董事会勇气的考验。首先可以着手处理一些极不合理的做法，制定一套符合公司总体业务战略及其风险回报取向的政策。例如，董事会必须取消助长管理人员哄抬股价然后抛售持股获利的薪酬模型。应该避免薪酬能上不能下的现象，如向业绩平平者支付业绩优秀者的薪酬。至少，董事会应当坚持将薪酬与竞争性基准挂钩，对作为薪酬发放的股票规定相当长的持有时间（也许要超过管理人员在公司任职的时间），并削减合同终止时的补偿金额。董事会必须改革薪酬机制。管理发展和薪酬委员会应当直接聘请外部薪酬顾问，而不是去搜罗讨管理人员喜欢的意见。董事会不应该马上全盘接受