完善公司治理

完善公司治理，打造高效董事会从2007年8月份金融风暴爆发到现在的后危机时代，公司治理相关问题如高管薪酬的制定是否合理、公司内部风险管控是否完善、公司是否具备应有的长期视野和社会责任感等敏感话题一直备受社会公众关注。本次金融风暴所带来的严重影响，不仅警示出政府机构监管的完善和金融体系的风险控制问题需更被重视，同时，这也使得监管方和公众比先前更为明显地意识到，在公司层面建立真正可靠的代理人约束机制，完善公司风险控制能力，重建完善公司治理，方是防范危机的根本。公司治理话题之热，正所谓“冰冻三尺，非一日之寒”，在近十几年中，无论是1998年的亚洲金融危机、2001年的美国安然公司和世界通讯公司的丑闻，以及最近的次贷危机、雷曼公司的倒闭、“两房”和AIG被美国政府接管等等，皆凸显出随着市场规范化程度的不断提高，公司治理问题不仅已经成为决定企业生死存亡的关键性因素，更成为关系到全球经济金融稳定与发展的核心要素。在本文中，我们将就完善公司治理的主要特性进行探讨，并进一步地就公司治理的核心：高效董事会的打造提供可供操作的若干具体步骤。完善的公司治理共性探讨从本质而言，公司治理是立足于解决公司内部的“委托-代理”问题的制度安排，更广的延展开，公司治理可扩展到“外部治理”的概念，其不仅仅局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到上下游生产链、雇员、所在政府和社区等所有与公司有利害关系的利益相关方的治理关系。从公司治理的实际操作来看，各国历史文化背景各异，相关法律和上市规则不同，也导致各国不同公司的股权集中度不一，在形式上公司治理的制度安排差异明显，这决定了没有一个“放之四海而皆准”的公司治理组织框架或者“最优”的公司治理组织模式，但无论采取何等公司治理组织框架，是英美的单层模式、德日的双层制，还是当前中国大陆独立/外部董事与监事会并存的复合模式，透过表象观其内在功能本质，完善的公司治理亦能抽象出几大基本共性：1.公司整体具有健全的组织结构：健全的组织结构是良好公司治理的基石和开展具体工作的前提。其基本做法是按本国监管部门要求，建立健全董事会及下属专门委员会、股东会、监事会等机构，以保证合法合规性；在此基础上，需要合理界定符合公司规模大小和业务复杂程度的必要的公司治理架构和机构人员规模。例如在中国A股上市公司董事会下属专门委员会的设立上，部分公司在满足证监会《上市公司治理准则》中提出上市公司可以设置战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会的基本要求的同时，也探索建立风险委员会、关联交易委员会、社会责任委员会等更为个性化的机构，从中体现董事会对更多维度的关注。2.各组织机构具有清晰的职责边界和完整规范的决策规则、流程：职责边界的明晰是公司治理相关工作开展的基础，各组织机构职责边界的定位需要基于公司发展阶段、所处行业、发展战略等要素输入确定，具有较强的个性化特征。例如在一家上市公司的薪酬风险管控机制中，董事会的职责更多的定位在全面负责和监督层面，负责审查薪酬体系总体目标、付薪原则、目的和机制，并且将通过下属风险控制委员会和薪酬与提名委员会共同参与薪酬提案表决和制度制订来引导公司上下注重整体风险平衡和敏感性，而监事会执行日常监督和不合理提案职责，高管层负责薪酬机制的提议计划和具体实施，股东大会接受董事会的定期汇报并进行最终决策。在这家公司的职责边界划分中，董事会定位在“战略董事会”，更多地提供战略监控和战术指导，并与其他公司治理机构的职责存在清晰明确的划分。在清晰职责边界的基础上，决策规则、流程的完整规范为公司的日常运转提供了操作保障。3.公司具备有效的激励约束机制：有效的激励约束机制是建立高效企业的核心环节。其中长期化的激励约束机制对于促进企业长期价值成长和提升股东回报尤为重要，长期激励机制是提升公司治理建设的重要环节，它不仅能够较好的解决“委托-代理”问题，建立股东和职业经营团队利益贡献和风险共担的机制，有效捆绑经营团队和股东利益，同时也有利于吸引、激励和留用核心人才，服务于公司未来战略的成功。从市场数据来看，翰威特和美国Kellogg商学院联合调查表明实施股权激励计划的公司长期业绩：平均资产回报率和股东回报率，分别高于同行业平均水平3%和7%，而JosephBlasi调查指出当员工所持股票超过市值的5%时，企业的财务业绩明显高于此前10年平均增长水平。但同时，由于安然事件和本次金融风暴的促发，越来越多的企业开始关注长期激励机制的制定如何合理化而不被滥用的问题，因此除了传统意义上的长期激励机制的建立，“有效激励约束”环节的重要组成部分还包括公司内部对于风险管控约束机制的完善，以及保证相关机构特定人员例如薪酬委员会成员的充分独立性和中立性等。4.作为公众公司具有完善的信息披露系统和程序，并且作为企业公民承担合理的社会责任：当今企业需要更多从长期利益以及公众利益出发思考整体战略和未来发展。这也是近两年以来，企业公司治理更为重视的新课题，即如何通过更为透明的信息披露、股东话语权的增加和充分的薪酬政策讨论等措施，来重塑公众对于公司内部管控的有效性和社会责任的信心，打造企业不放任高管追逐短期利益而无限放大风险，不因为经济利益而危害长期社会利益的“负责任企业公民”的良好形象。在以上四个完善公司治理要素基础上，谈及具体责任机构，董事会是公司治理的核心：在现代公司制企业中，一家公司是由股东授权董事会进行管理的，法律赋予了董事会管理权力，并可追究董事个人责任而防范公司和其股东的不良行为。“伟大的董事会则意味着伟大的公司”，公司的稳定和持续健康发展需要建设一个良好的董事会，对于一些知名的“百年老店”，在经历百年历史变换，无论是股东、员工还是产品、管理层都已经变化，但公司经典文化，以及以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系则是伟大公司的共有的特性。董事会不仅能够带领企业跨越百年长河，并且在面临危机的特殊时期，也是公司有效应对金融风暴的核心，董事会需要进行变革为高效董事会，以开展更快的决策、更高效的内部互动、获得最新的及时信息、进行更有力的风险管理，从而在经济动荡中扮演更为积极有效的角色。如何打造高效董事会要研究如何打造高效董事会，首先需要明确什么是高效董事会，与公司治理类似，尽管不存在“一个型号适应全体”的董事会做法，但在经典的董事会角色中，不同法律规定的董事会职责和董事义务只是有效董事会的一个起点，而构建一个战略性的董事会，充分发挥董事会的战略决策功能，则更有利于公司治理水平的提升和公司决策运营的长期改进，是所有董事会扮演的最能为公司增加价值的角色。建议公司可以从以下三个角度出发，打造高效的战略性董事会：1.进行有效的董事选拔和开展董事能力测评：近年来，由于董事会需要在危机中扮演更积极的角色，也导致对董事人选的要求相应提高，对于董事人选的要求，已经从过去单纯考虑不同性质董事如执行董事、非执行董事、独立董事等的数量比例配置，更多的转移到董事能力的考察和董事会整体能力结构上来。而对董事个人，则需要从个人专长和团队互补的双重角度考虑董事个人能力评估的基本标准，例如微软公司在选拔董事会成员时，不仅关注候选者的个人职业化素养，同时还考虑董事会团队整体的能力结构，以及董事会成员的专长在深度与广度上的构成，使董事会构成由单一化走向多样化，旨在建立知识、技能优势互补的团队组合，形成恰如其分的成员结构。董事会的胜任能力模型能够帮助公司开展有效的董事选拔和特制化公司的董事能力标准，协助绩效评估。而绘制董事能力的专业矩阵则有助于构建董事会的整体能力结构。2.优化董事薪酬和激励：对于高管层的薪酬激励大家已经耳熟能详，但打造高效董事会，同样需要给予董事合适的薪酬和激励，并在薪酬激励上达成引导董事行为的目的。由于董事会发生的巨大变革，也导致董事的职责和需要投入的时间有所增加，这对董事任职的专一性、董事知识结构和薪酬水平都提出了相应要求，公司需要通过董事薪酬方案的变化，体现出董事时间和精力的增加投入，并以此解决董事供求问题。除了一般的董事年费、会议费、委员会主席额外报酬外，以股票期权或股票奖励形式的股权类报酬也在美国市场较为流行。例如在花旗集团，自从1986年首次公开发行股票以来，即以普通股的形式支付外部董事的全部或者部分薪酬，以保持董事与其他股东的利益一致性。其离2010年最近的一次董事薪酬调整是在2005年1月1日，外部董事获得的年度薪酬为75,000美金的现金以及价值为150,000的递延股票奖励，递延股票与高管层的年度激励同时授予，并在授予的次年归属，董事可以选择之后继续递延。同时，董事可以选择以普通股票/期权的方式获授部分或者全部的现金和递延股票，但2009年起，花旗将不再为董事提供期权的发放方式。除了以上董事酬金外，花旗还为付出额外工作的董事提供额外报酬，例如为担任董事会下属委员会职务的董事提供每年15,000美金的额外报酬，但对审计和风险管理委员会及其下属的子委员会，提供更高的每年35,000美金的额外报酬，同时对于服务于特殊目的的董事额外报酬以特事特办的方式决定。而对于中国A股上市公司的董事薪酬，当前更需要关注的是薪酬制定规则中是否存在真正有效的公司治理因素，“不在于给多少，而在于如何给”。3.开展董事会评估，审视董事会效率：在公司面临挑战时，更多人认为需要开展董事会评估，例如当英国财务报告委员会在检查现行的英国公司治理联合守则时，很多人提交意见，建议董事会定期对自己进行正式的绩效评估。公司启动董事会全面评估，不仅有利于进一步明确董事会运作和董事尽职评价标准，还有利于解现有的董事会运作是否具有足够效率，明确董事会的优势和不足，从而提出未来优化的目标和方法，例如董事会的人员架构是否需要调整、董事会决策讨论方式是否需要改进、董事近期需要开展哪些知识技能培训等，以促进董事会结构和运作的进一步优化。董事会评估的市场操作方式一般包括问卷评估、聘请外部评估员参与评估、互动讨论评估等，评估对象可以包括董事会整体和董事个体。一般而言，将从六个方面设置关键问题以评估董事会的效率，其中包括长期战略的制定、公司组织架构评估、管理层绩效评估管理、董事会决策效率评估、获取信息的及时有效性评估、公司文化哲学评估，在开展董事会整体绩效评估前，公司应在董事会内部就如何提高公司治理和绩效水平进行开诚布公的讨论，全体董事会成员一起讨论在这些影响董事会效率的关键问题上，自身的履行职责情况如何。最后，由于公司治理是综合性和实践性都非常强的领域，对标其他治理优秀公司的董事会运作，开展公司之间的圆桌会谈，也是较为有效的协助董事会评估并改进董事会绩效的方法。作者：翰威特大中华区高管薪酬咨询顾问：李娜、肖楚琴