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第三十期董事会秘书培训－《股票上市规则》讲解深圳证券交易所2009年7月安徽主要内容上市规则修订修订背景修订思路主要修订内容上市规则执行主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分股票上市规则修订背景、思路及主要内容上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章自律性规则《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等交易所信息披露监管规则体系○业务规则上市规则、交易规则《上市协议》董监高《声明与承诺书》○业务指引、办法、细则内控指引、社会责任指引公平披露指引业绩预告、业绩快报披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引证券投资传闻与澄清重大合同重大会计政策、估计变更股份变动业务指引募资使用管理办法等○业务备忘录股改业务会计业务股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等○办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订）架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高《声明及承诺书》本次修订主要背景本次修订主要背景配合证监会部门规章及规范性文件的实施《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行）《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行）《证券发行管理办法》（2006年5月8日起施行）新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）《重大资产重组管理办法》等新《企业会计准则》2007年1月1日起施行《企业破产法》2007年6月1日起施行本次修订主要背景（续）吸收本所出台的系列规定《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等《公平信息披露指引》《业绩预告、业绩快报披露工作指引》《股东和实际控制人信息披露工作指引》《股票交易异常波动信息披露工作指引》考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出结合证券市场最新监管形势1-20-9--9-上市规则主要修订内容123自《股票上市规则》（2006年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。监管范畴的调整信息披露理念的更新4规则架构的完备5监管手段及措施的完备市场进退机制的完善6其他修订一、监管范畴的调整监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）监管对象明确对证券服务机构的监管将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露明确对破产管理人的监管管理人管理模式下的披露义务管理人监督模式下的配合披露义务明确对收购人的监管监管范畴的调整（续）强化对大股东及其实际控制人的监管强调自身披露义务的及时、公平规范交易行为第1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。第1.5条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。适用范围为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：①基本理念重塑重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求对真实、准确、完整、及时、公平具体诠释及时2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？7.6条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）首次披露要求——最先触时点（2个交易日内）7.3董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。出现以下情形该如何处理？筹划中的事项？存在不确定性的事项？公司认为需保密的事项？已发生、但领导不同意说的事项？媒体报道？及时性未达到前述3个时点是否有披露义务？？？及时性（续）筹划中的事项是否构成披露义务？处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确——指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）媒体报道是否产生披露义务？2.15上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。3.2.2关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；12.4公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。11.5.4公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求公平——2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓选择性信息披露：选择披露对象选择披露内容选择披露时间信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求公平遏制选择性信息透露禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露确保境内外信息披露一致性要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。二、信息披露理念的更新：②改革停牌理念改革停牌理念以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据取消例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时）（★）保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）突出警示性停牌突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌信息披露理念的更新——改革停牌理念（续）为盘中停牌和实时披露预留空间考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌遏制长期停牌，要求每周披露进展情况长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况股权分布不符合条件将被停牌连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个月内可提出解决方案（★）被受理破产将被停牌*ST满20个交易日后停牌二、信息披露理念的更新：③关联交易相关规定关联关系情况报备（10.1.7）董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司公司须及时向交易所报备日常关联交易协议期限3年内可简化披露义务及相关程序超过3年以上，须在2008年12月31日前完成重新审议及公告披露关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）信息披露理念的更新——关联交易相关规定（续）关联交易累计计算原则同一关联人：同一控制关系下同一交易标的相关：相关而非同类！现10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。原10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。案例——关联交易累计计算原则H控股控股控股AB参股参股LC董事长为同一人股权结构图单位：万元ABC购买股权2002008年2月共同投资出资额2002008年5月29002008年7月2502009年1月交易时间出售土地使用权出售地上建筑物上市公司L（2007.12.31净资产10000）关联交易累计计算举例交易对方交易行为2008年2月200NYNNNN2008年5月200NYNNNN同一关联人累计400YYY注2NNN2008年7月2900YYYNYN2009年1月250NNNNNN同一标的相关资产累计3150YYYYYY注3注1：指占最近一期经审计净资产标准（L公司：10000万元）。注2：至2008年5月按同一关联人累计发生400万元需披露。注3：至2008年7月－2009年1月按同一交易标的相关资产累计3150万元需股东大会表决。临时披露？股东大会审议？比例标准注1（0.5％）提交股东大会审议金额标准3000万元比例标准（5％）交易时间实际关联交易金额临时披露金额标准300万元三、监管手段及措施的完善：①加强控股股东及其控制人的监管强化自身披露义务明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性禁止滥用控制权获取上市公司重大信息公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露强调股东、实际控制人的配合披露义务重视承诺履行、加强诚信监管强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管加强交易行为规范强化公司股东买卖本公司股份的