董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会秘书工作细则二○○九年七月十四日1董事会秘书工作细则第一章第二章总则第1条为规范广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本工作细则。第2条本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定制定。第3条本工作细则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。董事会秘书的地位、任职资格及聘任第4条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。第5条公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。第6条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：(1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；(3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(4)公司现任监事；(5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。2董事会秘书工作细则第7条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第8条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：(1)董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；(2)被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；(3)被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。第9条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第三章董事会秘书的职权范围第10条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：(1)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；(2)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(3)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；3董事会秘书工作细则(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(5)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(6)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；(9)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；(10)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第11条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第12条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第13条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以4董事会秘书工作细则直接向深圳证券交易所报告。第四章第五章董事会秘书的义务第14条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第15条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。董事会秘书的解聘、离任、空缺第16条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第17条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:(1)本工作细则第6条规定的任何一种情形；(2)连续三个月以上不能履行职责；(3)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；(4)违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。第18条董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第19条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确5董事会秘书工作细则定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第20条董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第六章其他规定第21条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第22条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第23条本工作细则经公司董事会审议通过后实施，本工作细则的解释权归公司董事会。广东金刚玻璃科技股份有限公司二○○九年七月十四日6