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董事会秘书应具备的财务素质陈志刚天职国际会计师事务所授薪合伙人2008年2月28日董秘应具备的财务素质概要财务会计知识框架财务报表解读与分析改制上市重点财务会计问题目录一、董事会秘书应具备的财务素质概要1、应具备财务素质的必要性作为董事会秘书的职责要求作为高级管理人员的职责要求一、董事会秘书应具备的财务素质概要2、应具备财务素质的内容财务、会计、审计基本知识财务报表的解读与分析能力改制上市有关财务会计知识一、财务、会计、审计基础知识框架1、财务财务管理的基本知识框架内容：筹资活动管理投资活动管理经营活动管理分配管理职责：财务决策财务计划财务分析财务控制二、财务会计审计基础知识框架1、会计规范框架法律层次法律：《会计法》法规：《企业财务报告条例》部门规章：《企业会计准则－基本准则》(部长令2006第33号)规范性文件：企业会计准则－具体准则(38项)(财会[2006]3号)应用指南(包括科目设置及运用)一、财务会计审计基础知识框架1、会计规范框架（续）－演变行业会计制度（1993年）企业会计制度（2001年）企业会计准则（2006）123二、财务会计审计基础知识框架1、会计规范框架（续）－新会计准则介绍基本会计准则具体会计准则会计准则应用指南实施范围：财政部要求2007年1月1日起在上市公司范围内实施证监会要求2007年1月1日以后申请股票公开发行的，应采用新会计准则编制会计报表基本准则：1报告234目标会计假设六大要素会计计量地位56具体准则（38项）：1一般业务准则2特殊业务准则3报告准则会计准则应用指南：12重点、难点、关键点规定了会计报表格式会计准则解释会计科目（162个）和账务处理方法解决如何进行会计记录的问题新会计准则特点：12与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应涵盖各类企业经济业务3适度、谨慎的引入公允价值概念新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：12新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用，对中小企业影响有限。拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：34所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助、应付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大二、财务会计审计基础知识框架3、审计《中国注册会计师执业准则》（2006）其中：《第1101号－财务报表审计的目标和一般原则》《第1501号－审计报告》二、财务会计审计基础知识框架3、审计（续）《第1101号－财务报表审计的目标和一般原则》A、责任注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见。被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任B、职业怀疑态度、合理保证例：某公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。公司年报称：公司董事会秘书****先生认为，公司董事会2006年4月27日下午是根据*****会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过年度报告的。而****会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在2006年4月28日下午15：30前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。二、财务会计审计基础知识框架3、审计（续）《第1501号－审计报告》《第1502号－非标准审计报告》A、标准无保留意见；B、带强调事项段的无保留意见；C、保留意见；D、否定意见；E、无法表示意见。二、财务会计审计基础知识框架4、证监会交易所有关财务、会计及审计问题的规定证监会：交易所：管理办法上市规则内容与格式准则各项指引编报规则规范问答三、财务报表的解读与分析1财务报表简介2财务报表在市场交易中的功能财务报表信息对资本市场的效应财务报表解读与分析34三、财务报表解读与分析1、财务报表简介1资产负债表2345利润表现金流量表所有者权益变动表会计报表附注三、财务报表解读与分析1.1资产负债表资产期末余额年初余额负债和所有者权益期末余额年初余额流动资产流动负债非流动资产非流动负债所有者权益A、基本特点：反映财务状况反映时点数据B、基本等式：资产一负债＝所有者权益C、提供的基本信息：资产规模及结构资产质量负债规模及结构资本结构股东价值2004年7月7日-8月30日中小板上市企业资产负债率实例上市公司简称资产负债率苏泊尔60.40%华帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣达51.94%七匹狼51.64%久联发展50.37%宜科科技50.00%山东威达47.98%达安基因47.81%巨轮股份46.14%丽江旅游32.77%思源电气30.71%双鹭药业24.23%8%15%23%46%8%30%以下30%-40%40%-50%50%-60%60%以上近期中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司资产负债率广宇集团78.25%东南网架74.10%利欧股份65.72%安纳达63.33%银轮股份56.80%新民科技56.80%恒星科技54.55%中环股份48.79%天津普林43.81%沃尔核材40.64%三、财务报表解读与分析1.2利润表序号项目一营业收入二营业利润三利润总额四净利润五、每股收益A、基本特点：反映经营成果反映时期数据B、基本等式：收入一费用+（－）利得或损失＝利润C、提供的基本信息：利润金额利润结构三、财务报表解读与分析1.3现金流量表序号项目一经营活动产生的现金流量二投资活动产生的现金流量三筹资活动产生的现金流量A、基本特点：反映现金流量反映时期数据B、提供的基本信息：各类活动现金流入流出情况盈利质量三、财务报表解读与分析1.4所有者权益变动表项目本年数上年金额实收资本资本公积盈余公积未分配利润小计……一、上年年末余额二、本年年初余额三、本年增减变动金额1、净利润2、直接计入权益的利得和损失3、所有者投入和减少资本4、利润分配5、所有者权益内部结转四、本年年末余额三、财务报表解读与分析1.5财务报表附注序号内容一企业基本情况二报表编制基础三主要会计政策、会计估计四重要会计报表项目的说明五、或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等六、其他需要说明的事项三、财务报表解读与分析2财务报表在市场交易中的功能A、业绩考核1.资本保值增值---资产负债表2.经营业绩情况---利润表3.现金流转情况—现金流量表B、交易依据1.融资性交易2.投资性交易3.信用性交易C、收益分配1.国家税收2.代理人报酬3.相关利益人4.股东分红D、价值确认1.资产价值2.负债价值3.净资产价值三、财务报表解读与分析3财务报表信息对资本市场的效应《证券法》第63条:“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”（一）不完整不真实会计信息的效应1.导致不确定性;2.给投资/债权人带来风险;3.使得投资人/债权人要求更高回报;4.增加公司资本成本;5.导致公司股价下降.（二）完整真实会计信息的效应1.可以减少不确定性;2.可降低投资人/债权人的风险;3.使得投资人/债权人满足较低的回报;4.降低公司资本成本;5.导致公司股价更高.三、财务报表解读与分析3财务报表信息对资本市场的效应（续）（三）虚假财务报表的表现形式1.利润资产最大化2.利润资产均衡化3.利润资产最小化（四）虚假财务报表的市场危害1.破坏财富分配规则2.降低资源配置效率3.加剧市场信用风险4.股票市值损失放大5.引发资本市场灾难6.导致社会动荡不安三、财务报表解读与分析4财务报表的分析历史趋势分析与业务联系起来与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%部分上市公司坏账准备政策上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-103%思源电气2088554%双鹭药业15-308-158-15103%山东威达351010853%七喜股份20-401010555%七匹狼205-105-1010510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-2080达安基因30-355-103-50、4%华帝股份2010105510%部分上市公司固定资产折旧政策:税务问题财务规范问题业绩连续计算问题发行上市申报财务资料四、改制上市重点财务会计问题1改制上市基本程序及财务会计工作内容2股本3456四.1改制上市基本程序及财务工作内容前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市中介调查制定上市工作方案增资扩股业务、资产重组审计及评估净资产折股\验资工商登记签订辅导协议证监局辅导备案证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件1.关于分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。2.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额四.2.1股本--出资规定：3.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)4.无形资产占出资额的比例有何限制？四.2.2股本--出资规定：合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）四.2.3股本—股本规模：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发