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****医院集团股份有限公司收购****项目可行性研究报告报告日期二O一O年三月目录第一节项目概况一、项目背景二、项目简介三、投资主体第二节投资方案一、预计投资总额二、收购定价原则三、增资扩建方案第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性二、南充眼科市场分析三、项目实施的可行性第四节项目实施计划一、项目的实施方式二、项目的准备情况第五节项目效益分析一、经营收入估算二、经营总成本估算三、经营利润与财务评价第六节项目风险分析一、医疗风险及对策二、管理风险及对策三、市场风险及对策第七节报告结论第一节项目概况一、项目背景2009年10月30日，爱尔眼科医院集团股份有限公司（下称“爱尔眼科”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，成为国内首家医疗行业上市公司，率先实现了医疗产业与资本市场的对接。公司成功上市，既是我国医疗产业发展模式的创新和突破，也是当前医疗体制改革不断推进的一个鲜明标志，引起了社会各界的广泛关注，形成了巨大的轰动效应。上市后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。从医疗产业的发展态势看，随着新医改的稳步推进，国家不断加大医疗投入，基本医疗保险体系加快完善，居民的支付能力不断提高，眼科医疗服务需求持续增长，眼科医疗市场呈现出前所未有的发展机遇。因此，爱尔眼科将紧紧抓住市场发展的大好时机，立足于主营业务，稳步实施医院新建扩建计划，进一步增强三级连锁商业模式的竞争优势，向全国连锁的目标迈进。同时，公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的眼科医院实施收购，以快速进入目标市场。公司将通过输入战略性资源，使目标医院依托集团的管理体系和技术平台，迅速跻身行业前列，从而提升公司在全国的市场占有率，继续保持良好的成长性，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。二、项目简介爱尔眼科拟以收购并增资扩建的方式投资石家庄麦格明目眼科门诊部有限公司（以下简称“石家庄麦格”），并将在迁址扩建后设立为眼科医院并更名为石家庄爱尔眼科医院有限责任公司。三、投资主体（一）爱尔眼科作为我国规模最大、发展速度最快、医师数量最多的眼科机构之一，爱尔眼科多年来充分发挥人才、技术和管理等方面的优势，通过可靠的诊疗质量、良好的医疗服务和深入的市场推广，使得「爱尔」逐步成为具有全国影响力的眼科品牌，并形成了五大核心竞争优势，为今后加快发展奠定了扎实的基础。1、商业模式优势公司独具特色的“三级连锁”商业模式充分体现了“以患者为中心”的服务理念，实现了患者在连锁医院间的相互转诊以及医疗技术资源在体系内的顺畅流动，而且每一位患者在各连锁医院都能享受到高水准、多层次的眼科医疗服务。随着公司连锁网点的不断增多，本公司的资源整合能力将进一步提升。2、品牌优势公司始终坚持经济效益与社会效益的和谐发展，「爱尔」品牌获得了广大患者、眼科同行和社会的广泛认可。2005年，「爱尔」被评选为湖南省著名品牌；2006年，公司当选为“全国最具实力特色眼科医院”。2010年1月，“爱尔眼科”被认定为全国驰名商标，也是医疗服务行业第一家驰名商标。3、管理优势公司的管理团队均具有多年眼科医疗行业从业经验，对行业的特点有着深刻的了解和准确的把握。公司通过强化管理分工，有效地提升整体管理水平和各连锁医院的运营效率，形成了管理人才与技术人才的有机结合、注重发挥专业委员会作用以及实行院科两级管理体制等行之有效的管理方式。4、技术优势公司拥有国内数量最多的眼科医师队伍，医师数量450余名，其中副高级以上职称医师120多名。在临床研究方面，公司不断取得突破，为公司的技术创新和可持续发展奠定良好的基础。同时，公司不断引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备与相关技术，使得公司的眼科诊疗设备在种类、数量及先进程度等方面始终居于国内前列。5、上市公司优势成功上市后，公司的品牌影响力和社会公信力大幅提升，建立了可持续的融资渠道，为今后整合社会资源、拓展全国网络创造了有利条件。特别是可以采取更加多样化的吸引人才的手段，为今后加快发展提供了强有力的保障。（二）石家庄麦格1、基本信息石家庄麦格系经石家庄市工商行政管理局批准，由成都美奇贸易有限公司和自然人邢重娣于2006年6月15日共同出资组建的有限责任公司，注册资本人民币100万元，其中：成都美奇贸易有限公司出资人民币85万元，占注册资本的85%；邢重娣出资人民币15万元，占注册资本的15%。公司注册地址：石家庄市辖区中山东路479号。石家庄麦格较早引进了白内障超声乳化技术，在当地眼科界具有一定的影响，社会形象良好，同时具有一支规范的医疗技术团队。但受原股东投资能力所限，营业面积狭小，诊疗项目较为单一，设备设施老化陈旧，院址也存在较大的局限性，因此石家庄麦格近年来没有伴随眼科市场的增长而同步发展。2、经营情况2008年，石家庄麦格营业收入348.4万元，门诊量2445人次，白内障手术量1292台次，净利润-111.2万元；2009年1-7月，石家庄麦格营业收入为174.3万元，门诊量1526人次，白内障手术量821台次，净利润-36.5万元。截至2009年7月31日，公司总资产220.1万元，净资产-161.65万元。（1）经营成果情况2009年1-7月、2008年度利润表项目2009年1-7月2008年度一、主营业务收入1,743,063.483,483,636.38二、主营业务利润681,100.481,308,330.63三、营业利润-943758.82-702635.68四、利润总额-365,090.10-1,112,486.60五、净利润-365,090.10-1,112,486.60（2）资产负债情况资产2009年7月31日2008年12月31日流动资产879,467.672,017,734.84固定资产1,085,227.47592,151.13无形资产及其他资产合计236,777.44257,024.20资产总计2,201,472.582,866,910.17流动负债3,818,036.554,118,384.04长期负债负债合计3,818,036.554,118,384.04所有者权益合计-1,616,563.97-1,251,473.87第二节投资方案一、预计投资总额本项目拟用本次公开发行股票超额募集的资金投资，预计投资总额为2,550万元。其中：收购石家庄麦格100%股权价款250万元，收购后增资扩建投资2300万元。二、收购定价原则根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2009）912号审计报告，截至2009年7月31日，石家庄麦格的净资产为-161.66万元。根据湖北众联资产评估有限公司以2009年7月31日为评估基准日的资产评估报告，石家庄麦格的净资产评估值为-157.77万元，增值率为-2.4%。本次收购的交易价格以石家庄麦格2009年7月31日为评估基准日评估的资产净值为基础，结合其技术团队以及多年经营所形成的无形资产价值（包括但不限于其预期收入与盈利能力、品牌效应、营销网络、公共关系、患者资源、医保定点资格等），确定收购石家庄麦格100%股权的价格为250万元。考虑到从评估基准日到实际交割的期间较长，转让方和受让方一致同意：石家庄麦格自审计基准日至第一笔股权款付款日所产生的收益由转让方享有，亏损由转让方承担；自第一笔股权款付款日至交割日期间所产生的收益和亏损由受让方享受或承担。该等具体损益金额由出让方和受让方协商确定或由共同聘请的具有证券从业资格的专业机构进行专项审计确认。本次股权转让完成后，原由石家庄麦格享有和承担的债权债务仍然由该公司享有和承担。三、增资扩建方案为扩大石家庄麦格的营业面积，提高医院的接诊容量，同时提高配置标准，使主要仪器设备达到国际先进水平，公司在收购后将对其增资扩建，建成后将成为环渤海地区规模最大、学科最全的眼科医院之一。1医院定位医院扩建后，将集临床、科研、教学于一体，开展全眼科诊疗服务及验光配镜，为石家庄及周边地区的眼病患者提供多层次的诊疗服务，并开展眼科临床研究及专业技术教学培训，推动石家庄眼科学事业的发展和医疗水平的提高。2规划建设规模拟建医院主要指标序号项目规模1建筑面积5000平方米2医院配备人员130人3设计最大门诊量600人/天4床位编制100张3增资扩建预算增资扩建预算为2300万元，包括固定资产投资、流动资金投资和装修费用，其明细如下表：单位：万元项目金额项目金额医疗设备1,000.00房屋装修580.00办公设备及交通工具125.00铺底流动资金340.00其他设备200.00不可预计费用55.00合计2300.00第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性（一）项目实施是快速进入石家庄市场、构建华北网络的需要。石家庄是河北省省会，全省的政治、经济、医疗中心，是国务院批准实行沿海开放政策和金融对外开放的城市。石家庄市地处华北平原腹地，北靠京津，东临渤海，西倚太行山，是首都的南大门。现辖6个区、12个县、5个县级市和1个国家级高新技术开发区，总面积1.58万平方公里，常住人口1000万，其中城镇人口为450万人，是国内眼科市场容量最大的城市之一。通过收购石家庄麦格，公司可以跨越式地进入石家庄眼科市场，迅速占据河北省制高点，节约新建医院筹建和审批的时间，缩短市场的培育期，使本次上市募集资金得以尽快产生效益。同时，由于该门诊部所处位置不利于患者就医，且营业面积狭小、未来发展空间有限，而主要仪器设备已经老化，科室设置也需要细分，公司在收购后必须增资迁址扩建，更新和引进先进设备，完善科室的诊疗功能，以大幅度地提高医院的接诊容量和医疗水平。（二）项目实施是抓住市场机遇、满足群众就医的需要。从眼科医疗需求情况看，随着电脑的普及、人口趋于老龄化等社会因素的变化，各种眼病的患病率呈上升趋势，眼科医疗服务的潜在需求不断增加。而得益于国家“全民医保”政策的推行，石家庄居民的支付能力逐步提高，大量潜在需求转化为现实需求；同时，随着中高收入群体的日益壮大，潜在的高端需求也快速增长。从眼科医疗供给情况来看，由于70%的眼病以手术治疗为主，广大农村和城镇社区基层医疗机构难以解决，使得石家庄市少数诊治能力强的医院人满为患，看病难的问题非常突出，同时普遍缺乏多元化、多层次眼科医疗服务。鉴于这种供需不匹配的现状，本项目的实施将增加石家庄市及周边地区眼科医疗供给，有效满足多层次、多元化的市场需要，公司也将获得良好的经济效益和社会效益，因此应抓住这个市场机遇，项目实施很有必要。（三）项目实施是公司充分发挥连锁优势、提升规模经济的需要连锁经营的网络规模越大，其资源共享程度将越高、规模经济效应越突出、经济效益越明显。公司虽然已经在全国形成了一定的网络规模，但要进一步增强连锁经营的优势、提高资源配置的效率，公司就必须不断拓展服务网络，以提高公司的盈利能力和市场占有率。特别是对于人口稠密、经济比较发达的石家庄地区，公司应加快进军步伐，形成先发优势。二、石家庄眼科市场分析（一）市场规模随着人口结构的老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加，青少年的眼健康也因学业任务重等原因日趋严重，屈光不正的发病率呈现出低龄化趋势，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平。同时，近年来青壮年的眼病发病率急剧上升，眼科医疗成为一个高成长的行业。根据石家庄市的人口数量与年龄分布、眼科疾病系谱的分布、医保报销水平以及人均收入水平等参数测算，石家庄市目前眼科医疗市场规模约4.5亿元，并以每年10%以上的速度增长。（二）市场特点随着居民收入的快速增长和医保体系的完善，医疗消费支出保持快速增长。另一方面，患者需求多层次性的特点日益明显，特别中高端医疗需求逐步增长，这些人群不仅重视诊疗结果，而且注重就医过程的便利性、舒适性和私密性，而对价格的敏感性较低，属于高附加值客户。这就使得眼科医疗机构之间从单纯的诊疗水平的竞争，逐步过渡到诊疗水平与服务品质的综合竞争。（三）行业竞争格局石家庄市的大型公立综合性医院中一般都设有眼科，单因投入有限等原因，这