山东高速公司治理

公司简介山东高速股份有限公司成立于1999年，由山东高速集团有限公司与招商局华建公路投资有限公司共同发起设立，2002年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注册资本4,811,165,857元。公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。公司简介公司依托收费公路主营业务优势，逐步形成以高速公路为核心、集地产、矿产、环保等产业为一体的现代化企业，打造“中国山东高速”大品牌。截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0亿元，净利润19.7亿元。4|国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。《山东高速公司治理报告》5|6|狭义概念广义概念所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。股东对经营者的监督与制衡机制股东利益最大化股东大会是上市公司的最高权力机构，是公司治理结构的核心之一。山东高速公路股份有限公司的治理结构确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。股东结构及控股股东8|SellingtheStrategicRoadmapforDynamicDatacenterServices英美股东主导型德日债券主导型中国混合制股东大会董事会监事会71.21%14.94%13.85%山东高速集团招商局公路社会公众股东山东省国资委山东高速集团有限公司山东高速股份有限公司公司治理报告中列举的股东权利召集股东大会出席股东大会提案权表决权建议与质询提名权诉讼权鼓励股东出席股东大会的措施独立董事征集投票权提供网络投票系统股东大会召开催告媒体宣传山东高速股权过于集中，而我国对中小股东的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其是控股大股东的有效监督方式。证监会近年不断强制要求上市公司分红利润分配权（最基本权利）《上市公司治理准则》和公司治理报告公司治理报告1.公司历次股东大会情况2.股权分置改革相关股东会议3.股东大会的规范鼓励参加股东大会措施1.独立董事征集投票权2.提供网络投票系统3.股东大会召开催告4.媒体宣传公司年报对当年股东大会情况充分披露•符合《上市公司治理准则》要求•形成比较规范的股东大会制度《上市公司治理准则》——关联交易•公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。•上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。董事会构成重点关注董事的提名和选举制度，另外特别讨论了董事的职责和义务，强调董事对公司负有忠实和勤勉义务。董事会会议关注董事会职权的边界和董事会的规范运作，并详细介绍了董事会在公司治理体系建立上所取得的成效，体现出优良的公司治理来自于合理地界定各利益主体的权利。16|独立董事制度2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规，首次对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发挥作用。——《山东高速公司治理报告》17|2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。独立董事制度独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大股东“一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。18|《上市公司治理准则》第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。19|2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董事会专门委员会。——《山东高速公司治理报告》1•战略2•薪酬与考核3•审计20|1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用。董事会决策的信息来源并未独立于总经理董事的提名权与选举权的问题董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系21|INSERTPRESENTATIONTITLE2、董事存在角色冲突公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事,处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。••••2012年年报披露P3022|监事会是制衡董事会权利、监督经营管理以及公司治理执行情况的重要力量。监事会制度的建立、修改从监事会职权、监事的提名和选举、监事的职责和义务以及监事会议事规则等多方面，展示了公司不断强化监事会监督职能、扩大监事会权利，并相应提高对监事职责义务要求的趋势。23|第一,监事会成员的组成和来源局限了监事会的监管职能。一方面,职工监事来源于公司内部,公司内部的员工与管理层存在千丝万缕的利益关系,这使得职工监事易受制于公司的管理层;另一方面股东代表监事多为大股东的代言人,其对董事会中的大股东或其利益代表很难具有监管的利益动力。第二,监事会在公司治理中的位置决定了其难以发挥很大的作用。山东高速采用的是监事会与董事会平行的设置;而非像德国那样的二级制———监事会高于董事会,这就使得监事会不可能享有绝对权力来直接制约董事会及其成员的行为。单层制模式和双层制模式下董事会和监事会监督功能是公司治理结构模式的基础之一，董事会和监事会监督功能的实现主要体现在两个方面：24|一是解决公司的内部人控制问题——“法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”两种类型。前者是指大股东通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权。后者是指执行董事或者高级管理人员虽然没有持有公司的股权，但是在公司资产使用、处分或者公司的盈余分配等方面实际上拥有控制权。二是解决公司的风险控制问题，即监督公司董事和高级管理人员依法办事，控制公司财务风险。从公司治理结构模式的实际运作来看，董事会和监事会监督功能的实现有赖于董事会和监事会的独立性，这是根本性问题。25|将同一职责同时授予两个机构，会造成两个机构之间职责不清、互相推诱，从而进一步削弱已有监督机制的功能。可能一：双方都各尽其责，监督效果好，但是重复监督会是成本上升，浪费资源。可能二：双方都不尽责，都有依赖心理，指望另一方行驶职责，自己可以搭便车，结果谁也搭不上便车。可能三：一方尽责另一方不尽责，监督效果也不错，只不过尽责一方事后会觉得自己“吃亏”，在今后的工作就会有所保留，最终还是不能发挥双方的作用。三种可能我们需要借鉴单层制模式与双层制模式的经验，结合我国实际，注重董事会和监事会监督功能的融合，强化董事会和监事会独立性，发挥两者各自优势。在制度设计上尽量避免董事会与监事会监督职能的交叉与冲突，充分发挥各自的监督功能，有效利用监督资源，建议在独立董事与监事会之间建立一种协调机制。26|第一，由于董事会与监事会来自于两种不同的公司治理结构模式，因此应当就董事会与监事会职能的定位予以明确。第二，采取定期会议与临时会议结合的方式。通过举行会议，相互了解对方的工作和实行情况，并针对重要事项共同商讨。第三，进一步明确董事会与监事会的权利、义务及相应的责任，促进双方各尽其职，充分发挥各自的监督功能，提高运作的效率。经营管理体系建设及成就公司经营管理体系经理层的聘任参照南开大学的公司治理评价体系考核指标：薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励，薪酬评价制度，持股比重，职务消费制度2008中国上市公司治理评价研究报告商务印书馆出版268MBfile(268MBtotal)upload268MBfile(268MBtotal)download1MBfiles(100MBtotal)upload1MBfiles(100MBtotal)download公司名称高管薪酬总额薪酬总额相当与山东高速比总资产总资产相当与山东高速比宁沪高速386万130%258亿82%中原高速634万214%310亿99%山东高速296万100%312亿100%2012年同行业规模相当公司高管总薪酬对比表268MBfile(268MBtotal)upload268MBfile(268MBtotal)download1MBfiles(100MBtotal)upload1MBfiles(100MBtotal)download姓名职务年薪相当于员工平均薪金百分比A股上市公司平均水平王化冰董事长总经理40.76370%47万王云泉董事副总经理33.25302%34万张伟总会计师33.25302%30万山东高速高管薪金对比表公司员工数量（不含高管）：4558人，薪酬当年发生额为：495,176,345元，人均薪金：11万。怡安·翰威特咨询公布的高管薪酬研究268MBfile(268MBtotal)upload268MBfile(268MBtotal)download1MBfiles(100MBtotal)upload1MBfiles(100MBtotal)download公司职务年薪相当于员工平均薪金百分比山东高速董事长总经理40.76370%宁沪高速董事长总经理50.21400%中原高速董事长总经理75.17570%同行业高管薪金与企业内员工薪金对比表基本年薪：实行年薪制，总经理基本年薪为15万，副总经理基本年薪为12万。按照绩效的奖惩：如果完成股东大会通过的年度经营目标，奖励董事长绩效工资9.8万元，奖励总经理绩效工资8.9万元。并且实现利润总额为指标，每超额完成10%，相应增加10%的绩效工资：如未达到目标，以实现利润总额为指标，每降低10%，相应减少15%绩效工资。结构单一，只有短期的激励，缺乏长期激励。薪金=基本工资±绩效奖惩年份净利润利润增长率高管薪酬总额薪酬增长率201012.5亿279万201119.6亿57%285万2%201219.2亿-2%296万3%山东高速近年来高管薪金与净利润数据山东高速近年来高管薪金与净利润数据公司净利润净利润与山东高速比高管薪酬总额薪酬总额相当与山东高速比山东高速19.2亿100%296万100%宁沪高速23亿119%386万130%中原高速5.25亿22%634万214%虽然高管薪酬制度中有奖惩制度是与业绩相关，但是，高管薪金的实际发生额表现出来的却是与业绩，股票的市场表现无关。薪酬评价制度不科学。激励与约束机制弱薪金结构过于简单，与绩效联系不紧密可实行股权激励措施，形成多样的、长短期兼顾的合理薪酬，引导经营者职业努力方向。借鉴：上海加化：两次股权激励亮灯加班，前门打开，后门堵死2012年实现70%的利润增长股份从08年的14元增长至如今的70元，涨幅：500%《上市