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1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。於其他市場發佈的公告本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.09(2)條而作出。茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、《中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度》及《中國南方航空股份有限公司高級管理人員薪酬管理制度》，僅供參閱。承董事會命中國南方航空股份有限公司聯席公司秘書謝兵及劉巍中華人民共和國，廣州二零零九年五月十三日於本公告日期，本公司的董事包括執行董事司獻民、李文新、王全華、劉寶衡、譚萬庚、徐杰波和陳振友以及獨立非執行董事王知、隋廣軍、貢華章和林光宇。2中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。第一章总则第一条本制度的实施对象为公司董事，包括：执行董事、非执行董事和独立非执行董事。其中，非执行董事指由本公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的董事。第二条董事薪酬管理遵循以下原则：(一)激励与约束相结合；(二)股东利益、公司利益和董事利益相一致；(三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；(四)薪酬标准公开、公正、透明。第二章管理机构第三条薪酬与考核委员会是制订公司董事薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。第四条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：3(一)根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案；(二)研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评；(三)拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准；(四)研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准；(五)对本公司董事薪酬制度的执行情况进行监督；(六)董事会授权的其他事宜。第五条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事薪酬管理制度，并提交股东大会审核批准。第六条股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事薪酬管理制度。第七条股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事薪酬管理制度，确定本公司董事年度薪酬分配方案。第八条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。第三章执行董事和非执行董事薪酬第九条执行董事与非执行董事薪酬实行年度酬金制，执行董事与非执行董事年度酬金标准根据任职岗位责任、风险、贡献确定，标准如下：岗位项目标准（人民币万元）比例4董事长酬金24.91副董事长酬金22.40.9董事酬金19.90.8第十条执行董事兼在本公司管理层岗位任职，按照就高的原则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。第十一条非执行董事在本公司控股股东南航集团管理层任职，在南航集团领取薪酬并由南航集团进行绩效考核。第十二条执行董事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。第十三条非执行董事按照国家和南航集团有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。第十四条执行董事的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。第四章独立非执行董事薪酬第十五条本公司独立非执行董事实行年度袍金制，年度袍金标准为：境内独立非执行董事10万元人民币；境外独立非执行董事10万元港币。第十六条年度袍金不包括参加公司董事会活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行独立董事职责需要的合理开支。5第十七条独立非执行董事袍金为税前收入，其个人收入所得税由公司代扣代缴。第五章附则第十八条董事兼任其他职务的，按照就高的原则确定薪酬标准，不能兼职取酬。第十九条本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事薪酬。第二十条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本办法应及时作适当调整。第二十一条如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第二十二条本制度由薪酬与考核委员会负责解释。第二十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效。6中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动监事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。第一章总则第一条本制度的实施对象为公司监事，包括：股东代表监事、职工代表监事和独立监事，其中股东代表监事包括本公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的监事。第二条监事薪酬管理遵循以下原则：(一)激励与约束相结合；(二)股东权益、公司利益和监事利益相一致；(三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；(四)薪酬标准公开、公正、透明。第二章管理机构第三条股东大会授权监事会研究、制订本公司监事薪酬政策与方案，研究监事考核标准，检查监事履职情况，对监事薪酬实施考核并初步确定分配方案,提交股东大会审核批准。7第四条股东大会负责审核批准监事会提交的本公司监事薪酬管理制度。第五条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责监事薪酬的信息披露。第三章股东代表监事和职工代表监事薪酬第六条股东代表监事和职工代表监事年度酬金标准根据任职岗位责任、风险、贡献确定，具体标准如下：岗位项目标准（万元/年）比例监事会主席酬金19.91监事酬金15.90.8第七条股东代表监事和职工代表监事兼任其他职务的，按照就高的原则，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，不能兼职取酬。第八条南航集团委派的股东代表监事在南航集团领取薪酬，不在本公司领取薪酬；其他股东代表监事和职工代表监事在本公司领取薪酬。第九条在本公司领取薪酬的股东代表监事和职工代表监事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。第十条南航集团委派的股东代表监事按照国家和本公司和南航集团有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。8第十一条在本公司领取薪酬的股东代表监事和职工代表监事薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。第四章独立监事薪酬第十二条独立监事年度酬金标准为8万元人民币。第十三条独立监事年度酬金不包括参加公司监事会活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行独立监事职责需要的合理开支。第十四条独立监事年度酬金为税前收入，其个人收入所得税由公司代扣代缴。第五章附则第十五条公司年度报告根据会计年度内本公司发放的税前薪酬收入总额披露监事薪酬，包含监事酬金或工资、奖金、公司承担的社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金等项目。第十六条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本制度应及时作适当调整。第十七条如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第十八条本制度由监事会负责解释。第十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效。9中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。第一章总则第一条本制度的实施对象为公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、总飞行师、总信息师、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书等董事会聘任的高级管理人员。第二条公司高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：(一)激励与约束相结合；(二)股东利益、公司利益和高级管理人员利益相一致；(三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；(四)薪酬标准公开、公正、透明。第三条公司高级管理人员的薪酬分配与考核以公司规模与经济效益为基础，根据公司年度经营目标和岗位分管工作的年度工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员年度薪酬收入。第二章管理机构10第四条薪酬与考核委员会是制订公司高级管理人员薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。第五条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：(七)根据高级管理人员担任岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改高级管理人员的薪酬政策与方案；(八)研究高级管理人员的考核标准，对高级管理人员的履职情况、业绩目标达成情况进行年度绩效考评；(九)拟定高级管理人员年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准；(十)研究高级管理人员的薪酬标准，拟定高级管理人员薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准；(十一)对本公司高级管理人员薪酬制度的执行情况进行监督；(十二)董事会授权的其他事宜。第六条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司高级管理人员薪酬政策与方案、高级管理人员考核标准、高级管理人员年度薪酬分配方案及高级管理人员薪酬标准调整方案。第七条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责高级管理人员薪酬的信息披露。第三章薪酬构成和标准第八条高级管理人员实行年薪制，高级管理人员年度薪酬收入由11基本年薪（基薪）和绩效年薪及保险福利三部分组成，计算公式为：年度薪酬收入=基本年薪+绩效年薪+保险福利第九条基本年薪根据经营规模、经营难度、岗位职责等因素综合确定，标准如下：岗位项目标准（万元）比例总经理基薪22.41副总经理、财务总监基薪19.90.89总飞行师、总信息师、总工程师、总经济师基薪18.60.83总法律顾问基薪18.60.83董事会秘书基薪16.20.72第十条绩效年薪以基薪为基数考核确定。高级管理人员绩效年薪根据公司考核评分情况进行核算。（一）总经理绩效年薪计算公式如下：W=M×R×B（二）其他高级管理人员绩效年薪计算公式如下：W=(M×R×40%+F×60%)×B其中：W—绩效年薪金额;B—基本年薪金额;M—经营业绩指标完成率＝（考核总得分－60）÷40×100%;F—分工负责指标完成率＝（考核总得分－60）÷40×100%;考核12总得分低于60分时，考核指标完成率按0计;R—考核指标完成难度系数。年初（事前）或年终（事后）由董事会根据市场环境、经营因素等确定，取值1.0-1.4之间。R值一般为1.0。安全为扣减指标。发生运输飞行重大事故，绩效年薪为0；其它事件、事故根据年度《航空安全责任书》扣罚原则扣分。第十一条高级管理人员基薪平均按月支付；绩效年薪根据考核结果一次性提取。其中，60%当期兑现，40%延期下年度平均按月支付。第十二条具有飞行执照的高级管理人员执行飞行任务按照本公司有关规定领取空勤待遇。第十三条高级管理人员按照国家和公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。第十四条高级管理人员的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。第四章考核与实施程序第十五条在经营年度开始前，高级管理人员根据公司总体经营目标制订工作计划和目标，分别签署目标责任书。其中总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书，其他高级管理人员与总经理签订目标责任书。13第十六条目标责任书由人力资源部会同相关职能部门，根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作提出，由薪酬与考核委员会审核确认。目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以核定。第十七条高级管理人员签订的目标责任书将作为高级管理人员年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员工作计划和目标，并报董事