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2010201020102010年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会会会会议议议议材材材材料料料料二二二二〇〇〇〇一一年一一年一一年一一年六六六六月月月月2010年度股东大会材料1大大大大会会会会议议议议程程程程会议时间：2011年6月24日（星期五）上午9：30会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）主持人：翁振杰董事长顺序议程内容一、宣布会议开始二、宣布出席会议股东人数、代表股份数三、介绍参会人员、列席人员及来宾四、审议各项议案（一）审议《公司2010年度董事会工作报告》；（二）审议《公司2010年度监事会工作报告》；（三）听取《公司独立董事2010年度工作报告》；（四）审议《公司2010年度财务决算报告》；（五）审议《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；（六）审议《关于公司2010年年度报告的议案》；（七）审议《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》；（八）审议《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；（九）审议《关于公司向“绿化长江重庆行动”等两项活动捐资的议案》。五、公司董事、监事、高管人员回答股东提问六、投票表决七、宣布表决结果八、律师宣布法律意见书九、宣布会议结束2010年度股东大会材料2会会会会议议议议须须须须知知知知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会证监公司字（2000）53号《关于发布上市公司股东大会规范意见的通知》等文件的有关要求，特制订本须知。一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、本次大会表决事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。其中，《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》所涉关联股东重庆国际信托有限公司，应回避该议案中对应关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入对应的关联交易事项的有效表决总数。五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。2010年度股东大会材料3议议议议案案案案目目目目录录录录一、公司2010年度董事会工作报告......................................4二、公司2010年度监事会工作报告.....................................16三、公司2010年度独立董事工作报告...................................21四、公司2010年度财务决算报告.......................................28五、关于公司2010年度利润分配预案的议案.............................32六、关于公司2010年年度报告的议案...................................33七、关于预计公司2011年度日常关联交易的议案.........................34八、关于续聘公司2011年度审计机构的议案.............................37九、关于公司向“绿化长江重庆行动”等两项活动捐资的议案.............382010年度股东大会材料4议案一：公司公司公司公司2010201020102010年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东：2010年是新世纪以来国内外金融、经济形势最为复杂的一年，在国际金融市场持续动荡、国内证券市场激烈竞争的客观情况下，公司董事会认真研判经济形势和资本市场的内外环境，明确了以提升公司资本实力为要务、以创新推动公司实现跨越式发展为重点的工作要求。通过周密筹划、因势利导、化挑战为机遇，一方面完成再融资大幅提升公司资本规模，有效解决公司发展中的资本瓶颈问题；另一方面，在积极推进传统主营业务发展加速的同时，力促公司创新业务取得重大突破。报告期内，公司把握机遇、开拓进取，圆满完成全年重点工作，不仅取得了优良的经营业绩，良好的成长性也得到市场的高度认同。一一一一、、、、董事会主要工作董事会主要工作董事会主要工作董事会主要工作（（（（一一一一））））指导公司良性经营发展指导公司良性经营发展指导公司良性经营发展指导公司良性经营发展2010年是西南证券上市之后的第一个完整会计年度，董事会根据既定战略部署，指导公司提前三个月圆满完成60亿元再融资工作，成功取得直接投资、资产管理、融资融券、场外交易等四块业务牌照，实现西南证券创新业务的历史性突破；积极推进控股西南期货、备战股指期货IB业务资格申请，全牌照经营的战略目标愈走愈近。全年，公司累计实现营业收入19.36亿元，利润总额10.45亿元；实现净利润8.05亿元，每股收益0.39元。截止2010年末，公司资产总额为227.78亿元、同比增长52.15%；净资产111.23亿元、同比增长137.79%，净资产收益率为11.64%；净资产规模排名全行业第13位左右，资本实力已接近行业第一阵营。（（（（二二二二））））组织非公开发行股票圆满完成组织非公开发行股票圆满完成组织非公开发行股票圆满完成组织非公开发行股票圆满完成2010年度股东大会材料5在国内证券行业整合力度不断加大，大型券商不断通过资本市场融资提高净资本规模，扩大业务范围及市场竞争力的背景下，中小券商明显受到资本规模偏小的制约。为迅速解决这一发展瓶颈，提高综合竞争力和抗风险能力、提升净资本规模，董事会把组织实施非公开发行作为2010年工作的重中之重。根据公司股东大会的授权，董事会在重庆市委、市政府的正确领导和市国资委的大力支持下，在重庆渝富资产经营管理有限公司、重庆市国际信托有限公司等主要股东的鼎力相助下，坚定信心，克服A股市场低迷、佣金下滑、券商前景不明等各种困难，顺利完成非公开发行4.187亿股股票，募资近60亿元，刷新了重庆资本市场的融资规模，大大充实了公司资本实力,公司也由此进入资产百亿的券商阵营。公司非公开发行股票工作的圆满完成，既是投资者对公司投资价值和发展前景的高度认同，也是资本市场对重庆这块投资热土的信心和希冀，更是重庆市委、市政府打造长江上游金融中心的又一力作，并以此奠定了公司发展长治久安的基石，为公司拓宽业务领域、扩张战略空间、实现跨越式发展必将起到至关重要的作用。（（（（三三三三））））力促创新业务取得历史性突破力促创新业务取得历史性突破力促创新业务取得历史性突破力促创新业务取得历史性突破受历史原因影响，公司在创新业务发展方面相对落后。2010年，在中国证券市场创新的浪潮中，董事会高度重视、积极推动公司在创新业务的拓展上取得历史性突破。1、融资融券。融资融券业务作为券商新的利润增长点，有望在利息收入、佣金收入、中间业务收入以及扩大客源和市场占有率等方面，为券商提供一个新的拓展空间，能够进一步完善公司的盈利模式。2010年8月，公司董事会第十七次会议审议通过《关于公司开展融资融券业务的议案》，根据公司已符合相关申请条件的客观情况，及时决策、积极推动、全面部署公司申请和开展融资融券业务，在短期内高效完成了资格申请，对公司业务空间拓展产生现实和长远的影响，也极大地激发了公司业务创新的信心和热情。2、资产管理。随着国内资本市场的持续发展，资产管理业务市场潜力巨大。自2005年第一只券商资管产品发布以来，至2010年末，券商资管业务规模已超过千亿大关，达到了1500亿元，并继续保持强劲增长势头。所以从长远来看，资产管理必将成为公司盈利的一个重要增长极。年内，董事会力推公司资产管理业务的起步2010年度股东大会材料6和展开，根据审议通过的《关于申请设立首只集合资产管理计划的议案》，指导公司资产管理业务取得突破性进展，获批发行公司首只资管产品，彻底打破公司多年来无资产管理业务的局面，为改善公司收入结构、拓宽利润渠道、促进业务全面发展迈出了重要一步。3、直投业务。直接投资业务是国际券商的重要利润来源，随着国内直接投资业务试点的推出，参与直接投资业务已被董事会作为公司发展战略的重要组成部分。直投业务将在一定程度改变券商“生存基础单一、盈利模式单一”和“靠天吃饭”的现状，能够进一步增强公司盈利能力、改善公司收入结构，并有效促使公司加快提升自身综合素质及业务能力、深层次挖掘客户价值并带动后续相关业务的发展，打造形成公司真正持久的核心战斗力和竞争力。为抓住这一发展壮大的重要机会，公司董事会审议通过《关于申请开展直接投资业务试点的议案》，决策开展直投业务试点。通过积极指导和推进落实，公司在报告期内获得监管部门批复，完成了西证股权投资有限公司的设立并迅速投入实战运营。4、期货公司。在国内推出股指期货产品以及确立IB业务经营模式的前提下，通过控股期货公司参与股指期货业务，对公司而言具有重要的战略意义和现实意义。为积极抢占市场资源、增加业务收入来源、扩大公司经营范围，推进全牌照经营战略目标，2010年2月，董事会审议通过《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》，作出收购期货公司的战略部署，并根据后续市场情况变化及时调整收购策略，使得报告期内收购工作取得实质性进展。（（（（四四四四））））优化治理促进公司科学决策与管理优化治理促进公司科学决策与管理优化治理促进公司科学决策与管理优化治理促进公司科学决策与管理公司董事会严格执行股东大会决议，全面推进精细管理和科学治理并取得重大进步，为公司的持续健康发展提供了保障。1、加强公司治理建设提升公司规范管理。以上市公司治理专项活动为契机，认真开展了上市公司专项治理自查和社会公众评议工作，把公司治理建设摆在公司发展的重要位置，不断深化公司治理工作，认真查找公司治理体系中存在的不足，积极整改，推进公司治理的完善，提高了公司法人治理的科学性和透明度，确保公司经营管理规范。2010年度股东大会材料72、完善制度体系建设保障公司治理的有效运行。2010年，董事会持续深化公司制度建设，根据股东大会决议及时修订《公司章程》，新增制定了《公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露制度；审议通过了《公司证券自营业务参与股指期货交易管理制度》、《公司融资融券业务管理制度》等业务制度，促进公司形成了完整、规范的公司治理框架。3、建立科学的授权体系有效保证公司科学决策。董事会根据《公司法》、《公司章程》建立了科学有效的授权体系，结合市场发展状况与公司实际，制订了《股东大会对董事会授权书》和《董事会对总裁授权书》，使股东大会、董事会、经营管理层相互制衡、约束、监督，同时又相互支持、配合、协作，也进一步明确和细化了公司董事会、经营层及重要业务的权限范围，保证了公司的科学决策、规范经营和稳健发展。4、狠抓IT治理助推公司业务发展。董事会十分重视公司IT治理在业务发展中的重要助推作用，2010年期间，董事会大力推进公司IT治理，加大IT投入，强化IT创新与业务创新的有效结合。一方面，公司建立了基本覆盖经营管理和业务流程的技术系统，依托现代信息技术为业务运营、内部管理、风险控制和营销服务提供强有力的技术支持，提高公司整体运行效率。另一方面，公司基本完成“两地三中心”建设，建立起了高效全覆盖的IT系统；设计了无现场交易证券营业部建设模式和基于移动互联网的集中环境监控应用。2010年，公司开发的3G手机证券获得了《证券时报》“最具特色手机证券”大奖。（（（（五五五五））））强化公司合规管理强化公司合规管理强化公司合规管理强化公司合规管理2010年是公司合规管理不断深化的一年，董事会紧紧围绕全年的中心工作和战略目标推进公司合规建设，注重从战略